investeren in elektrisch varen in friesland prospectus

Commentaren

Transcriptie

investeren in elektrisch varen in friesland prospectus
PROSPECTUS
INVESTEREN IN
ELEKTRISCH
VAREN
IN FRIESLAND
Inhoudsopgave
1.
VOORWOORD.................................................................................................................................................2
2.
BELANGRIJKEINFORMATIE.............................................................................................................................3
3.
SAMENVATTING.............................................................................................................................................4
4.
TERINZAGEBESCHIKBAREENDOORMIDDELVANVERWIJZINGOPGENOMENDOCUMENTEN.................11
5.
UITGEVENDEINSTELLING.............................................................................................................................12
6.
MARKTENBUSINESSMODEL.......................................................................................................................16
7.
FISCALESTRUCTUUR.....................................................................................................................................18
8.
JURIDISCHESTRUCTUUR..............................................................................................................................23
9.
RENDEMENTSPROGNOSE.............................................................................................................................29
10.
DEINVESTERING........................................................................................................................................36
11.
DEELNAME.................................................................................................................................................38
12.
RISICOFACTOREN.......................................................................................................................................40
13.
BETROKKENPARTIJEN................................................................................................................................45
14.
BEGRIPPENLIJST.........................................................................................................................................46
15.
BIJLAGEN....................................................................................................................................................48
HappyWhale 1
1. VOORWOORD
Geachtelezer,
Met dit Prospectus presenteren wij u de mogelijkheid te investeren in HappyWhale; een vernieuwend en
duurzaam initiatief om duurzame, elektrisch aangedreven sloepen (de ‘Sloepen’) in Friesland te exploiteren.
HappyWhale financiert en exploiteert deze met lokale recreatieondernemers in Friesland
(‘Recreatieondernemers’).DitalleszonderforseinvesteringvoorafdoordeRecreatieondernemer.
RecreatieondernemersinFrieslandwillengraagverduurzamen,maardenoodzakelijkeinvesteringenvoordeze
verduurzamingzijnhoogentastdeliquiditeitspositievandeRecreatieondernemersaan.
HappyWhalespeelthieropin.
HappyWhale financiert, laat bouwen, exploiteert en verzorgt de administratie en het onderhoud van deze
Sloepen. De Recreatieondernemer zal gebruik maken van het HappyWhale online boekingssysteem. De
Recreatieondernemer wordt volledig ontzorgd; hij krijgt zonder forse investering vooraf de beschikking over
Sloepen die HappyWhale Operations BV namens de Maatschap exploiteert en onderhoudt. De
RecreatieondernemerhoeftzichalleenterichtenopdeverhuurvandeSloepenaandeconsument(‘recreant’).
ParticipanteninHappyWhalekunnengebruikmakenvaneenaantalfiscalefaciliteiten(MIAenVamil)diehet
investereninduurzame,milieuvriendelijkebedrijfsmiddelenstimuleren.AlsParticipantinHappyWhalekuntu
zodoende in 2015 een fiscaal voordeel tot 126% van de deelnamesom genieten. Dit percentage is van
toepassingalsudefiscaleaftrekposttegeneeninkomstenbelastingtariefvan52%kuntverzilveren.
De fiscale behandeling van HappyWhale is met de Belastingdienst afgestemd en vastgelegd in een ruling
(‘Ruling’).DezeRulingheefteenlandelijkegeldingskracht.
MetuwdeelnameinHappyWhalelevertueenbijdrageaanhetmaatschappelijkbelangomdepleziervaartin
Frieslandteverduurzamenendeleefomgevingteverbeteren.Ukuntaldeelnemenvanaf€5.000.
InditProspectusvindtueenvolledigebeschrijvingvanhetproject.WijadviserenuhetProspectusaandachtig
tebestuderenalvorensubesluitdeeltenemen.
Metvriendelijkegroet,
namensHappyWhaleOperationsBV
JanVriesinga
Directeur
HappyWhale 2
2. BELANGRIJKEINFORMATIE
Alle in dit Prospectus genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de
weergegeven uitgangspunten. Als in dit Prospectus wordt gesproken over rendement, wordt altijd een
verwacht gemiddeld jaarlijks rendement na belastingen bedoeld. Voor het gehele Prospectus geldt dat de
waardevanuwParticipatiekanfluctueren.Inhetverledenbehaalderesultatenbiedengeengarantievoorde
toekomst.
Alhoewel bij de samenstelling van dit Prospectus de grootste zorgvuldigheid in acht is genomen, zijn
vergissingen en druk- of zetfouten niet uitgesloten. Indien dit Prospectus en de onderliggende documenten
afwijkingenvertonen,prevalerendeorigineledocumenten.
IndieneenvorderingmetbetrekkingtotdeinformatieinhetProspectusbijeenrechterlijkeinstantieaanhangig
wordt gemaakt, dient de Participant die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de
lidstaten de kosten te dragen voor de vertaling van het Prospectus of een document dat door verwijzing is
opgenomeninditProspectusvoordatderechtsvorderingwordtingesteld.Degenendiedesamenvatting,met
inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen
wettelijkaansprakelijkwordengesteld,dochenkelindiendesamenvatting,wanneerzijsamenmetdeandere
delenvanhetProspectuswordtgelezenmisleidend,onjuistofinconsistentis.
Voor het aanbieden van Participaties in HappyWhale geldt een vrijstelling van de vergunnings- en
prospectusplicht. De totale tegenwaarde van de Participaties bedraagt minder dan €2,5 miljoen, berekend
over een periode van 12 maanden. Het balanstotaal van de Maatschap zal voor minder dan 50% uit
beleggingenbestaan,alsmedezalminderdan50%vandeverwachteinkomstenafkomstigzijnuitbeleggingen.
In casu is sprake van een onderneming waarop de AIFM-richtlijn derhalve niet van toepassing is. Maatschap
HappyWhaleFrieslandofdeManagingPartnerstaanderhalvenietondertoezichtvandeAutoriteitFinanciële
MarktenenDeNederlandscheBank.HetProspectusisnietdoordeAutoriteitFinanciëleMarktengoedgekeurd.
Wijadviserenuomnietalleendesamenvattingtelezen,maarhetgeheleProspectus(inclusiefhoofdstuk12
‘Risicofactoren’)doortenemenalvorensueenbesluitoverdeelnameneemt.
HappyWhale 3
3. SAMENVATTING
Algemeen
DezesamenvattingdientgelezentewordenalseeninleidingophetProspectus.Debijlagenendedoormiddel
van verwijzing opgenomen documenten in hoofdstuk 4 maken onlosmakelijk deel uit van het Prospectus.
Iedere beslissing van een Participant om deel te nemen in Maatschap HappyWhale Friesland (hierna ook
‘HappyWhale’)moetzijngebaseerdopdebestuderingvanhetgeheleProspectus.
In hoofdstuk 14 van dit Prospectus zijn enkele begrippen gedefinieerd. In dit Prospectus zijn deze begrippen
meteenhoofdlettergeschrevenzodatzeeenvoudigteherkennenzijn.
Inleiding
HappyWhaleiseennieuwenduurzaaminitiatiefomnaarverwachting200elektrischaangedrevensloepen(de
‘Sloepen’) te financieren, te laten bouwen en - samen met lokale Recreatieondernemers – te exploiteren in
Friesland. Landelijk wordt duurzaam watertoerisme gestimuleerd. Een obstakel om tot verduurzaming te
komen lijkt te liggen in gebrek aan financieringsmogelijkheden. HappyWhale wil een aanjager zijn van
verduurzamingdoordesamenwerkingaantegaanmetlokaleRecreatieondernemersendaarbijonderandere
voordefinancieringvandeSloepentezorgen.Ultimo2016bedraagtnaarverwachtinghetaantalSloepenin
beheer100envanaf2017isditaantalnaarverwachting200.
HappyWhale is zodanig opgezet dat Participanten gebruik kunnen maken van een aantal
stimuleringsregelingen.DitsteltHappyWhaleinstaatdieaanjagersrolnaarverwachtingtekunnenvervullenen
zodoende een bijdrage te kunnen leveren aan het maatschappelijk belang om het watertoerisme te
verduurzamenendeleefomgevingteverbeteren.
Friesland
NergensandersinNederlandisdeconcentratievanwatersportzogrootalsinFriesland.DeprovincieFriesland
heeft onder andere met het Friese Merenproject grote ambities waar het gaat om schoon en stil varen. De
keuzevoorFrieslandals‘launching’provincieisdanookeenlogischestap.
Het Fûns Skjinne Fryske Enerzjy (FSFE) zal optreden als cofinancier van HappyWhale. Met deze financiering
onderschrijfthetFSFEhetbelangvandedoelstellingvanHappyWhaleomdewatersportinFrieslandversneld
teverduurzamen.
Bijdrageaanmeerdanmilieualleen
NaasteenbijdrageaandeverminderingvanCO2-enfijnstofuitstoot,levertHappyWhaleookeenbijdrageaan
delokaleomgeving.Enerzijdsindevormvanwerkgelegenheidtenbehoevevandebouw,hetonderhoudende
exploitatie van de Sloepen. Anderzijds door een aanjagende werking op het gebied van recreatie, cultuur en
imago.
HappyWhale 4
StructuurHappyWhale
MAATSCHAP
Par7cipanten
BV
Par7cipanten
100%BV-cer/ficaten
100%
eigendom
S7ch7ng
Administra7ekantoor
100%aandelen
HappyWhale
Opera7onsBV
Beheer
Maatschap
HappyWhale
Friesland
HappyWhale
FrieslandBV
Bestuur
HappyWhale
Opera7onsBV
Aanschaf
Sloepen
HappyWhale
ProductsBV
2015/2016
2016enverder
Aanbod
HappyWhale Operations BV biedt investeerders de mogelijkheid deel te nemen in Maatschap HappyWhale
Friesland (hierna ook ‘HappyWhale’). Participanten in HappyWhale kunnen gebruik maken van de
stimuleringsregelingen MIA en Vamil. Deze regelingen stimuleren ondernemers om te investeren in
milieuvriendelijke technieken. Bij deelname in HappyWhale investeert u in het eigen vermogen van de
Maatschap(‘Aandelen’)waaropdemaatschapsovereenkomst(Bijlage1)vantoepassingis,eninachtergestelde
converteerbare Obligaties (‘Obligaties’), waarop de Obligatievoorwaarden van toepassing zijn (Bijlage 2). Een
Participatie is in een vaste verhouding één Aandeel van €200 en één Obligatie van € 800, tezamen één
Participatievan€1.000.Eenoverzicht:
Emissie
Aantal Nominaalbedrag
Aandelenà€200,-
1.880
€376.000
Obligatiesà€800,-
1.880
€1.504.000
Totaleinbreng
1.880
€1.880.000
De opbrengst van de Participaties wordt onder meer aangewend voor de aanschaf van de naar verwachting
200 Sloepen. U verwerft met uw Participaties een aandeel in een onderneming die de Sloepen financiert,
onderhoudt en deze exploiteert met Recreatieondernemers. Participanten in HappyWhale kunnen daarbij
gebruik maken van een aantal fiscale stimuleringsmaatregelen. De verwachte projectduur (hierna
‘Beschouwingsperiode’)is8jaar.Inonderstaandoverzichtwordendebelangrijkstekenmerkenvanhetaanbod
weergegeven:
Kenmerkeninvestering
Kenmerken
Uitgevendeinstelling
MaatschapHappyWhaleFriesland
Emissie
€1.880.000
-waarvanAandelen(zieBijlage1)
€376.000
-waarvanObligaties(zieBijlage2)
€1.504.000
Emissiekosten
Geen
Deelnamevanaf
€5.000(daarnaper€1.000)
Investering
€4.805.000
Aanwendingopbrengst
Financiering,bouwenexploitatievannaar
verwachting200SloepeninFrieslandinclusief
projectkosten
RulingBelastingdienst
Afgegeven.ZieBijlage3
Belastingteruggave 2015 (bij €5.000
€6.304
tegen52%-IB)
(126%)
Beschouwingsperiode
8jaar
HappyWhale 5
Initiatiefnemer
HappyWhale is een initiatief van HappyWhale Operations BV. Het bestuur van HappyWhale Operations BV
heeftruimeervaringmetenkennisvandefinanciering,bouwenexploitatievanvergelijkbareprojecten.
Hetconcept
HappyWhale richt zich met dit concept op exploitatie van de Sloepen met lokale Recreatieondernemers in
Friesland. Naast de financiering en het onderhoud van de Sloepen, biedt HappyWhale service- en
onderhoudspakketten op maat. HappyWhale zal een online boekingssysteem (laten) ontwikkelen waar
Recreatieondernemers van gebruik zullen maken. Niet zozeer de Sloep zelf maar met name de dienst, de
ervaringenhetgebruikvandeSloepstaandaarbijcentraal.HappyWhaleonderscheidtnaargelanghetserviceenonderhoudsniveaugrofwegdriedoelgroepen:
! Bestaandeverhuurbedrijvenvansloepen>Primairgerichtopopbrengsten
! Nieuweofkleinereverhuurbedrijvenvansloepen>Gerichtopserviceenopbrengsten
! Horecaondernemersmetverhuuralsdienst>Primairgerichtopservice
HappyWhalezalzichineersteinstantierichtenopdebestaandeverhuurbedrijven.
Belangrijkeontwikkelingen
BelangrijkontwikkelingendiehetconceptHappyWhalebijzonderinteressantmakenzijn:
! Gebruikbovenbezit
! Sloepvarenwintaanpopulariteit
! Toenameverhuur‘openmotorboot’
! Elektrischvareninopkomst
! Financieringsloepenviatraditionelebankenbeperkt
UitgevendeInstelling
Maatschap HappyWhale Friesland (hierna ook ‘HappyWhale’) is op 8 december 2015 voor onbepaalde tijd
opgerichtdoordethansenigematenHappyWhaleOperationsBVenHappyCapitalBV.HappyCapitalBVtreedt
uit bij toetreding van de overige Participanten. In de Maatschapsovereenkomst is bepaald dat HappyWhale
Operations BV als Managing Partner het bestuur van Maatschap HappyWhale Friesland vormt. Maatschap
HappyWhaleFrieslandiseenopenbaremaatschap.MaatschapHappyWhaleFrieslandisstatutairgevestigden
geregistreerdbijdeKamervanKoophandelvanNoord-Nederland.
FiscaleregelingenVamilenMIA
Deoverheidwilinvesteringeninmilieuvriendelijkebedrijfsmiddelenstimuleren.Eenbetermilieukomtimmers
dehelesamenlevingtengoede.HetministerievanInfrastructuurenMilieu(‘IenM’)enhetministerievan
Financiën (‘Financiën’) hebben via twee investeringsregelingen het investeren in milieuvriendelijke
bedrijfsmiddelenextraaantrekkelijkgemaakt.ParticipanteninHappyWhalemakendoorhundeelnamegebruik
vandezetweeregelingen.
" Regelingwillekeurigeafschrijvingmilieu-investeringen(Vamil):viadeVamilkandeMaatschapdekosten
voordeaanschafvandeSloepenopeenwillekeurigmomenttotmaximaal75%afschrijven;
" Regeling milieu-investeringsaftrek (MIA): via de MIA kan de Maatschap 36% van de kosten voor de
aanschafvandesloepenaftrekkenvandefiscalewinst.Ditisaanvullendopdereguliereafschrijving.
Bedrijfsmiddelen die in aanmerking komen voor deze regelingen staan vermeld op de Milieulijst. Voor de
volledigelijstverwijzenwijnaarwww.rvo.nl,dewebsitevanRijksdienstvoorondernemendNederland(‘RVO’).
DeministeriesvanIenMenFinanciënzijnverantwoordelijkvoordezeregelingen.DeBelastingdienstenRVO
voerenderegelingenuit.
HappyWhale 6
Fiscalestructuur
HappyWhale is in beginsel bedoeld voor particulieren die belastingplichtig zijn in Nederland en voldoende
belastbaarinkomenhebbeninbox1.
De Initiatiefnemer en zijn fiscaal adviseur C&B More BV hebben bindende afspraken gemaakt met de
Belastingdienst. De structuur vanHappyWhale is conform hetgeen met de Belastingdienst is besproken en is
vastgelegd in de Ruling. Deze Ruling heeft landelijke geldingskracht, waardoor de Participanten en de
belastinginspecteursgebondenzijnaandezeRuling.EenkopievandezeRulingisalsBijlage3opgenomenindit
Prospectus.
Doordeelnamemet5Participaties(€5.000)inHappyWhaleheeftualsParticipanteenaftrekpostin2015van
€12.122(nadetoepassingvandeMKB-winstvrijstelling)inBox1(inkomenuitwerkenwoning).Box1kenteen
progressievebelastingheffingeneenmaximaaltariefvan52%(tarief2015).
WanneerualsParticipantovervoldoendebelastbaarinkomenbeschikt,kandeaftrekpostwordenbenutom
deverschuldigdebelastingteverlagen.DeaftrekpostisgroterdanhetvoordeParticipatieingelegdebedrag,
omdat de Participanten aanspraak maken op de gehele afschrijvingsbasis. De Participanten schrijven af over
hetgedeeltedatisgefinancierdmethetingelegdebedrag,maarookoverhetgedeeltevandeinvesteringdatis
gefinancierdmetvreemdvermogen.
MaatschapHappyWhaleFrieslandwordtnaarverwachtingin2016fiscaalgeruisloosomgezetineenbesloten
vennootschap (‘BV’). Dit wil zeggen zonder heffing inkomstenbelasting, maar rekening houdend met een
belastingclaim. Het gevolg is dat de Participant in ieder geval €1.197 per 5 Participaties (€5.000) dient af te
dragenaandeBelastingdienstbijvervreemdingvanzijnaandeelofliquidatievandeBV.Deverwachtingisdat
dit na 8 jaar zal gebeuren. Tevens valt het inkomen uit het aandeel in Box 2 en worden uitkeringen en de
opbrengstbijverkoopvandeaandelenindeBVmet25%belast.
Kenmerken
Per€5.000 TotaalParticipanten
AanschafSloepen
€11.688
€4.500.000
Fiscaleaftrekposten
MIAopdeSloepen(36%)
€4.309
€1.620.000
VamilopdeSloepen(75%)
€8.976
€3.375.000
Totaalaftrekposten
€13.285
€4.995.000
Projectkosten
€811
€305.000
Fiscaleaftrekpostenincl.projectkosten
€14.096
€5.300.000
MinusMKB-winstvrijstelling(14%)
€-1.973
€-742.000
Fiscaleaftrekpost2015
€12.122
€4.558.000
Juridischestructuur
DooruwinvesteringinHappyWhaleneemtualsmaat(hierna‘Participant’)deelineenopenbaremaatschap.
Dezejuridischerechtsvormisgekozenmethetoogopdefiscaliteit:omgebruiktekunnenmakenvandefiscale
regelingen is van belang dat u als Participant door de Belastingdienst als ondernemer voor de
inkomstenbelasting wordt aangemerkt. Participanten HappyWhale worden conform de Ruling als zodanig
aangemerkt.
Maatschap HappyWhale Friesland wordt naar verwachting in 2016 fiscaal geruisloos omgezet in de besloten
vennootschap HappyWhale Friesland BV (de ‘BV’). Deze stap wordt gezet om de juridische aansprakelijkheid
vandeParticipantenvoortoekomstigeverplichtingentebeperkentothuninleg.Inonderstaandschemawordt
deprojectstructuurweergegeven.
HappyWhale 7
StructuurHappyWhale
MAATSCHAP
Par7cipanten
BV
Par7cipanten
100%BV-cer/ficaten
100%
eigendom
S7ch7ng
Administra7ekantoor
100%aandelen
HappyWhale
Opera7onsBV
Beheer
Maatschap
HappyWhale
Friesland
HappyWhale
FrieslandBV
Bestuur
HappyWhale
Opera7onsBV
Aanschaf
Sloepen
HappyWhale
ProductsBV
2015/2016
2016enverder
Investering
BijdeelnameinHappyWhaleinvesteertuindeaanschafvannaarverwachting200Sloepenendeexploitatie
van deze Sloepen met Recreatieondernemers in Friesland. Naar verwachting zal HappyWhale 200 Sloepen
aanschaffenenexploiteren.Inheteerstejaarisnogrekeninggehoudenmeteenaanloopperiode.Ultimo2016
bedraagtnaarverwachtinghetaantalSloepeninbeheer100envanaf2017isditaantalnaarverwachting200.
Voor de bouw en aanschaf van de Sloepen sluit de Maatschap een koopovereenkomst met HappyWhale
Products BV. Het ontwerp zal aan de vereisten van RVO moeten voldoen om toekenning van de fiscale
regelingentekunnenwaarborgen.Dekeuzevoordewerfenhetdefinitieveontwerpzalnaderwordenbepaald
(mede) aan de hand van een technische due diligence. De verwachting is dat naast een bestaand ontwerp
tevenseeneigenontwerpzalwordenaangeboden.DeRecreatieondernemershebbendannaarverwachtingde
keuze uit twee typen ontwerpen. Een nadere beschrijving van de investering vindt u in hoofdstuk 10 (‘De
Investering’).
Udraagtmetuwinvesteringbijaaneenduurzameoplossingvoordepleziervaart.Hetvoordeelvanelektrisch
varenisdatdezesloepenstilzijnengeenbelastingvormenvoorhetmilieu.Hetenergieverbruikvanelektrisch
aangedreven sloepen is lager en de CO2-uitstoot tijdens het varen is tot nul gereduceerd. Elektrisch varen is
dusduurzaam,ietsduurderindeaanschafmaargoedkoperindeexploitatie.
Rendementenprognoses
In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de verwachte vermogenstoename bij deelname in
HappyWhale.Inhetoverzichtwordtonderscheidgemaakttussendebelastingteruggavemeteengemiddelde
inkomstenbelastingdrukvan52%en42%.Deaannamesvoordeexploitatiezijnzorgvuldigsamengesteld.Dein
deze tabel opgenomen cijfers zijn ontleend aan de prognose zoals opgenomen in hoofdstuk 9
(‘Rendementsprognose’).
HappyWhale 8
Samenstellingfiscaleaftrekpost2015
(opbasisvan42%-en52%IB-tarief)
Beschrijving
IB-tarief(%)
Fiscaleaftrekpost2015
Fiscaleaftrekpost(%inleg)
Belastingteruggave2015
Deelnamebedrag2015
NettoBelastingteruggave2015
Slotuitkeringliquidatiesaldo2023
RendementvoorafwikkelingAB-claim
AB-claim(box2heffing)2023
BesparingVrh2016(1,2%)2016
Nettovermogenstoename
Participatie
(€1.000)
52%
2.424
242%
1.261
-1.000
261
785
1.045
-239
12
818
Minimaledeelname
(€5.000)
52%
42%
12.122
12.122
242%
242%
6.304
5.091
-5.000
-5.000
1.304
91
3.923
3.923
5.227
4.014
-1.197
-1.197
60
60
4.090
2.878
Deelname
Vanaf het verschijnen van dit Prospectus tot uiterlijk 24 december 2015 kunt u deelnemen in HappyWhale.
Tevens geldt het Deelnameformulier als volmacht aan de Managing Partner voor de benodigde handelingen
tijdensdeBeschouwingsperiode.
Voornoemdeinschrijfperiodesluiteerderindienblijktdat:
•
geengebruikmeerkanwordengemaaktvandefiscaleregelingen;of
•
alleParticipatieszijnuitgegeven.
U kunt zich met het Deelnameformulier inschrijven op tenminste 5 Participaties. Het volledig ingevulde en
ondertekendeDeelnameformulier,eenondertekendeendooreennotarisgelegaliseerde‘PersonalDataCard’
tenbehoevevandeinschrijvingeninhethandelsregister,eneengeldiggewaarmerktekopieidentificatiebewijs
verstuurtunaarhetophetDeelnameformuliervermeldeadres.Inschrijvingenwordenbehandeldopbasisvan
volgordevanbinnenkomstvanallevolledigingevuldebescheiden,uiterlijk24december2015.
Uw deelname is definitief als u een bevestiging ontvangt van deelname en het deelnamebedrag is
bijgeschrevenophetindebriefvermelderekeningnummer.Indieneenonjuistbedragisgestort,danwordtu
hierovergeïnformeerd.Deelbetalingenwordennietgeaccepteerd.DeParticipanttreedttoetotdeMaatschap
en haar vermogen zodra de toetredingsakte is ondertekend en corresponderende Obligaties zullen aan de
Participantwordentoegekend.
DeManagingPartnerheefthetrechtomdeinschrijfperiodeeerdertesluiten.DeManagingPartnerheefthet
recht om een inschrijving zonder opgaaf van reden te weigeren. Na ontvangst van het Deelnameformulier is
hetnietmeermogelijkomdeinschrijvingintetrekkenofhetaantalParticipatiesteverminderen.
Zodra alle Participaties zijn uitgegeven ontvangt u een uittreksel van de toetredingsakte tot de Maatschap,
respectievelijk een uittreksel van de toekenning van de Obligaties. U wordt ook in het handelsregister
ingeschrevenalsmaat.
Na het voorgaande draagt de Managing Partner vervolgens zorg voor o.a. de benodigde contracten met
betrekkingtotdeaankoopenexploitatievandeSloepen.
Indien aan het einde van de inschrijftermijn niet tenminste 940 Participaties zijn uitgegeven, dan vindt het
projectgeendoorgangenontvangtdeParticipantzijndeelnamebedrag(zonderaftrekvankosten)terug.Voor
zoverermeerdan 940Participaties,maarminderdandebeoogde1.880Participatieszijnuitgegeven,zalde
omvangvanhetFondsineengelijkeverhoudingwordenteruggeschroefd.
HappyWhale 9
Toezicht
Voor het aanbieden van Participaties in HappyWhale geldt een vrijstelling van de vergunnings- en
prospectusplicht. De totale tegenwaarde van de Participaties bedraagt minder dan €2,5 miljoen, berekend
overeenperiodevan12maanden.HetbalanstotaalvanhetFondszalvoorminderdan50%uitbeleggingen
bestaan, alsmede zal minder dan 50% van de verwachte inkomsten afkomstig zijn uit beleggingen. In casu is
sprakevaneenonderneming,waardoorergeenvergunningsplichtisvoordeManagingPartner.HappyWhale
of de Managing Partner staan derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De
NederlandscheBank.HetProspectusisnietdoordeAutoriteitFinanciëleMarktengoedgekeurd.
Risico’s
Aan deelname in HappyWhale zijn risico’s verbonden. Het rendement van dit project wordt in grote mate
bepaald door de belastingteruggave. Algemene wijzigingen in fiscale wet- en regelgeving kunnen negatieve
consequentieshebbenvoorhetrendementopdeinvestering.HetrisicobestaattevensdathetaantalSloepen
inexploitatielagerisdanbeoogdendeopbrengstenzodoendeachterblijvenbijdeprognose.Daarnaastiseen
specifiek risico van deelname in een maatschapstructuur dat de Participanten tijdens de maatschapperiode
aansprakelijk zijn. Een uitgebreide beschrijving van deze en overige risico’s vindt u in het hoofdstuk 12
(‘Risicofactoren’).
HappyWhale 10
4. TER INZAGE BESCHIKBARE EN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING
OPGENOMENDOCUMENTEN
GedurendedegeldigheidsduurvanditProspectusisinzagemogelijkvandevolgende(concept)documenten,
dieeengeïntegreerdenonlosmakelijkonderdeeluitmakenvanditProspectus:
" Koopovereenkomst;
" StatutenManagingPartner;
" StatutenStichting;
" Bewaarovereenkomst;
" StatutenBV;
" AktevanuitgifteBV-certificaten;
" CertificeringsvoorwaardenStichting;
" AktevantoetredingtotdeMaatschap
" Leningsvoorwaardencofinancier.
De hierboven genoemde documenten en exemplaren van dit Prospectus liggen ter inzage bij HappyWhale
OperationsBV,HogederA18,9712ADGroningen.
HappyWhale 11
5. UITGEVENDEINSTELLING
Algemeen
De Maatschap is opgericht door HappyWhale Operations BV en Happy Capital BV op 8 december 2015.
Maatschap HappyWhale Friesland is de uitgevende instelling (‘Uitgevende Instelling’), daarbij
vertegenwoordigd door haar Managing Partner, HappyWhale Operations BV. Op Maatschap HappyWhale
FrieslandisNederlandsrechtvantoepassing.HappyWhaleOperationsBVisopgerichtop26november2015,
statutair gevestigd in Leeuwarden en onder nummer 64645509 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel.
NNSIBeheerBVenMariotteBeheerBVzijnthansenigeaandeelhoudersmetvolledigezeggenschap.
HettotaalbijeentebrengenvermogenvanMaatschapHappyWhaleFrieslandbedraagt€1.880.000,bestaande
uit een inbreng van eigen vermogen groot €376.000 (‘Aandelen’) en een achtergestelde converteerbare
obligatielening ad €1.504.000 (‘Obligaties’). Het totaal bijeen te brengen vermogen is verdeeld in 1.880
Participaties,elk€1.000groot,bestaandeuitéénAandeelenéénObligatie.DeMaatschapsovereenkomstisals
Bijlage1bijgeslotenbijditProspectus.DeObligatievoorwaardenvindtualsBijlage2bijditProspectus.
Nadat alle Participaties zijn geplaatst en alle gelden zijn ontvangen, zullen de Participanten toetreden tot
MaatschapHappyWhaleFriesland.AandeParticipantenbehoorthetaanwezigevermogenineconomischezin
toe.ParticipantenzijnaansprakelijkvoorgelijkedelenvoordeverplichtingendiedeMaatschapaangaat.
Bestuur
In de Maatschapsovereenkomst is bepaald dat HappyWhale Operations BV als Managing Partner van
Maatschap HappyWhale Friesland zal optreden. Maatschap HappyWhale Friesland is statutair gevestigd te
Leeuwarden.NaconversiezaldeManagingPartnerhetbestuurvormenvandeBV.Destatutairedirectievan
HappyWhaleOperationsBVwordtthansgevormddoorenigbestuurderJanVriesinga.Per1januari2016zalde
directiebestaanuitdrieleden:JanVriesinga,MaartenTwigtenEdoMeijerman.
JanVriesinga
MaartenTwigt
EdoMeijerman
JanVriesinga(Algemeendirecteur;voltijds)
JanstudeerdeInternationalBusinessaandeHanzeHogeschoolteGroningen.Hijisaltijdwerkzaamgeweestin
de scheepsbouw en scheepvaart. Sinds 2003 is Jan ‘hoofd investor relations’ van verschillende rederijen en
zodoendeverantwoordelijkvoordecommunicatiemetinvesteerders.Sinds2012isJanzelfstandigactiefonder
denaamNoordNederlandseScheepvaartinvesteringen(NNSI).Sindsdienishijondermeerbetrokkengeweest
bij de structurering en herstructurering van scheepvaartprojecten. Sinds 2014 is Jan bestuurder van Happy
Capital,eenemissiehuisvoorgroene(fiscaalgedreven)investeringsprojecten.
MaartenTwigt(Commercieeldirecteur;voltijds)
MaartenstudeerdeEconomie(VU)inAmsterdamenAdvertising(UCLA)inLosAngeles.Zijnkrachtenervaring
liggenindeuitvoeringvanoperationeleencommerciëleactiviteiten.Maartenheefteenachtergrondinde
verpakkingsindustrieenismetzijnondernemingDutchPackjarenlangactiefgeweestindezebranche.Nazijn
uitkoopheefthijzijnenergiegestokenindeopzetenexploitatievaneennieuwconcept;iFabrica.Eenplek
waarondermeerbedrijven,zzp-ersenstudenten,opabonnementsbasis,demogelijkheidenruimtehadden
omzelfstandigmet(hightech)industriëlemachinesengereedschappenkleineseriesenprototypeste
produceren.Ditprojectwordtnuineenaangepastevormvoorgezetdooreensociaalmaatschappelijke
instelling.
e
Zijnpassievoorscheepvaartkomtmedevoortuithetfeitdathijalvanafzijn10 opwervenkomtom,vaak
samenmetzijnbroer,tewerkenaanschepen.
HappyWhale 12
EdoMeijerman(Non-executivedirecteur;deeltijds)
Edo studeerde International Management aan de HES te Amsterdam. Hij is sinds 1998 werkzaam in de
financiële dienstverlening. In 2008 is hij naar Hanzevast capital overgestapt, het op dat moment grootste
emissiehuis voor particuliere beleggingsfondsen. Edo heeft de afdeling structurering geleid en was
verantwoordelijk voor de structurering en herstructurering van beleggingsfondsen. Sinds mei 2013 is Edo
zelfstandig actief onder de naam JustFin en begeleidt hij bedrijven bij het opzetten en vermarkten van
investeringsprojecten. Eerder dit jaar is hij EuroGroei Films mede-gestart ter financiering van Nederlandse
speelfilms.
Governance
HetbestuurvandeManagingPartnerheeftgemeendeeninternegovernancecodeintevoerenomtekunnen
waarborgendatdemiddelenopeenjuistemaniereninlijnmethetProspectuswordenbesteed.Dithoudtin
datnaasthetbestuurvandeMaatschaptevenseenonafhankelijkederdedienttetekenenbijiederebetaling
totdat de Sloepen zijn opgeleverd. Met diverse kandidaten van statuur worden momenteel gesprekken
gevoerd.Zodraeenkandidaatisbenoemdwordtditgecommuniceerdvoordatdegeldenwordenaangewend
voorbetalingen.
RaadvanCommissarissen
In de algemene vergadering van aandeelhouders van HappyWhale Operations BV zal een Raad van
Commissarissenwordenbenoemdbestaandeuitdriepersonen.HetFSFEzaléénvandedrieledenaanwijzen.
Naarverwachtingvindtdebenoeminguiterlijkinfebruari2016plaats.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de
algemenegangvanzakenvandeManagingPartnerendemethaarverbondenondernemingen.DeRaadvan
Commissarissenstaathetbestuurmetraadbij.
Activiteiten
In artikel 2 van de Maatschapsovereenkomst van Maatschap HappyWhale Friesland is de doelomschrijving
opgenomen.InditartikelisopgenomendatdeMaatschaptotdoelheeft:
• het(doenlaten)ontwerpen,het(doenlaten)bouwen,het(doenlaten)onderhoudenenhetexploiteren
vannaarverwachtingtweehonderd(200)sloepenmetmedewerkingvanlokalerecreatieondernemers;
• het creëren van werkgelegenheid ten behoeve van voornoemde middels samenwerking met lokale
bedrijveninFriesland;
• het (doen laten) ontwikkelen van een online boekingssysteem en het leveren van maatwerk voor
recreatieondernemersinFriesland;
• hetleverenvaneenaantoonbarebijdrageaandeverduurzamingvanrecreatievareninFrieslanddoorde
koolstofdioxide(CO2)enfijnstofuitstootteverminderen;
• het aangaan van financierings- en/of andere leningsovereenkomsten met het bovenstaande verband
houdende, waaronder het aantrekken van een achtergestelde ongezekerde obligatielening, alsmede het
verstrekkenvanzekerhedenterzakevandezefinancierings-en/ofandereleningsovereenkomsten.
Financiëlepositie
Door de Maatschap zijn, anders dan een (gedeelte van) de in dit Prospectus opgenomen projectkosten, nog
geen kosten gemaakt. Tevens zijn er tot op heden nog geen investeringsverplichtingen aangegaan. Voor de
toekomstige investeringen en de financiering daarvan wordt verwezen naar hoofdstuk 9
(‘Rendementsprognose’).
HappyWhale 13
Potentiëlebelangenverstrengeling
HappyWhale zal producten en diensten afnemen van gelieerde ondernemingen. Dit zal plaatsvinden tegen
zakelijkeprijzen,welkezijnvastgelegdinhetProspectusen/ofwelkegebruikelijkzijninhethandelingsverkeer
tussenonafhankelijkepartijen.
De heer Vriesinga (NNSI Beheer BV) is thans bestuurder van HappyWhale Operations BV en HappyWhale
Products BV. HappyWhale Operations BV treedt op als Managing Partner namens Maatschap HappyWhale
Friesland.DeheerMeijerman(MariotteBeheerBV)isbeoogdbestuurdervanHappyWhaleOperationsBVen
tevensonderdenaamJustFinbetrokkenbijdeopzetvanhetproject.Hetrisicovaneenconflicterendbelang
tussendeMaatschapenvoornoemdepartijenisaanwezig.
Mededelingvanhetbestuur
Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een
aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden Participaties in HappyWhale,
nocheenaanbodvanenigeffectofeenuitnodigingtothetdoenvaneenaanbodtotkoopoftothetnemen
van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet
geoorloofdis.
Geïnteresseerden in de deelname in HappyWhale worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere
vormvaninvesterenfinanciëlerisico’szijnverbonden.Mogelijkekoperswordtgeadviseerddevolledigeinhoud
vanhetProspectustelezenenzichtewendentotdeeigen(belasting)adviseur,opdateenafgewogenoordeel
kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het Prospectus. De waarde van uw belegging kan
fluctueren.Inhetverledenbehaalderesultatenbiedengeengarantievoordetoekomst.
HappyWhaleOperationsBVverklaart,nahettreffenvanalleredelijkemaatregelenomzulkstegaranderenen
voor zover het bestuur bekend, de gegevens in het Prospectus (inclusief Bijlagen en de door middel van
verwijzingopgenomendocumenten)inovereenstemmingzijnmetdewerkelijkheidendatgeengegevenszijn
weggelatenwaarvandevermeldingdestrekkingvanhetProspectuszouwijzigen.
DevanderdenafkomstigeinformatieisdoorHappyWhaleOperationsBVcorrectweergegevenenvoorzover
HappyWhale Operations BV weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde
informatie,zijngeenfeitenweggelatenwaardoordeweergegeveninformatieonjuistofmisleidendzouworden.
DitProspectusisopgesteldonderverantwoordelijkheidvanHappyWhaleOperationsBV.
De (beoogde) directieleden van de Managing Partner zijn de afgelopen vijf jaar niet door een rechtelijke
instantieonbekwaamverklaardomtehandelenalslidvandebestuurs-,leidinggevendeoftoezichthoudende
organenvaneenuitgevendeinstellingofinhetkadervanhetbeheerofdeuitoefeningvandeactiviteitenvan
een uitgevende instelling. De (beoogde) directieleden zijn nooit veroordeeld voor fraudemisdrijven en is de
afgelopenvijfjaarnietbetrokkengeweestbijfaillissementen,surseancesofliquidaties.
Maatschap HappyWhale Friesland heeft geen personeel in dienst. De Managing Partner van Maatschap
HappyWhale Friesland ontvangt voor de werkzaamheden voor de Maatschap een beheervergoeding. De
Managing Partner van Maatschap HappyWhale Friesland heeft geen management- respectievelijk
arbeidsovereenkomstgesloten,dievoorzietinuitkeringendoordeUitgevendeInstellingbijbeëindigingvande
werkzaamhedentenbehoevevandeUitgevendeInstelling.
HappyWhale is niet voornemens driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie op te stellen en te
publiceren. De eerste financiële verslaggeving van HappyWhale zal plaatsvinden over het boekjaar eindigend
op31december2016.
DeNederlandsecorporategovernancecode(‘code-Tabaksblat’)isnietvantoepassingopHappyWhale.Hierbij
verklaart HappyWhale Operations BV dat de onder verwijzing in hoofdstuk 4 opgenomen documenten ten
minstetwaalfmaandennapublicatievanditProspectusterinzageliggentenkantorevandeInitiatiefnemer.
Een ieder wordt erop geattendeerd dat de informatie opgenomen in dit Prospectus door verloop van tijd
gedateerd kan zijn. HappyWhale Operations BV geeft geen garantie dat de in dit Prospectus vermelde
informatieopenigmomentnapublicatiedatumnogvolledigen/ofjuistis.
HappyWhale 14
Als er zich gedurende de aanbieding een gebeurtenis voordoet waarvoor een supplement moet worden
opgesteld,zalHappyWhaleOperationsBVeensupplementopstellenenditalgemeenverkrijgbaarstellen.
HappyWhale Operations BV en de andere in het Prospectus genoemde gelieerde partijen kunnen uitsluitend
aansprakelijk worden gesteld indien het Prospectus misleidend, inconsistent of onjuist is. Adviseurs van
HappyWhalezijngeengelieerdepartijen.OphetProspectusisNederlandsrechtvantoepassing.
HetProspectusverschijntalleenindeNederlandsetaal.
Leeuwarden,9december2015
DeManagingPartner
HappyWhale 15
6. MARKTENBUSINESSMODEL
Landelijk wordt duurzaam watertoerisme gestimuleerd. Een obstakel om tot verduurzaming te komen ligt in
een gebrek aan financieringsmogelijkheden. HappyWhale speelt hier met een nieuw concept op in.
HappyWhalevindtdaarbijaansluitingbijeenaantaloverheidsregelingenwaardoordeexploitatievaneenSloep
nuookvoor(kleinere)ondernemershaalbaaris.HappyWhaleverwachtinFrieslandbinnen2jaareenvlootvan
200Sloepenindevaarttebrengen.
Voordelenelektrischvaren
Elektrisch is een schone manier van het aandrijven van een vaartuig. Niet alleen milieu wint hierbij, ook de
belevingvandeopvarendenwordtsterkverbeterd.Voordelentenopzichtevaneenverbrandingsmotor:
" Hetmanoeuvrerenmeteenelektrischaangedrevenvaartuigiseenvoudiger.Hetvaartveelgemakkelijker
doordatsteedsdirecthetvollemotorvermogenbeschikbaaris,zowelvooruit-alsachteruitvarend
" Opvarendenhoevennietmeerindeeigenuitlaatgassentevaren
" Milieu:reductievandeuitstootvanCO2enfijnstof(zelfsbijvarenopgrijzestroom)
" Tenslotte is de stilte een belangrijk voordeel. De natuur wordt niet verstoord en het eigen genot wordt
vergroot;varenmetalleenhetkabbelenvanhetboegwaterenvervolgensgenietenvandegeluidenvande
omringendenatuur
Omvangvandehuidigevlootvanelektrischeenhybridevaartuigen
Het is bijzonder lastig om betrouwbare data te vinden over de omvang van de elektrische (verhuur)vloot. Er
vindtinNederlandnauwelijksregistratieplaats.GelukkigheeftRVO,insamenwerkingmetprovincieFriesland,
Stifting Elektrysk Farre Fryslân (SEFF) en de betrokken werven in 2013 een onderzoek gedaan. Alhoewel iets
verouderd(cijferseind2012)geefthetonsinzienstocheenbeeld.
Aantal
Nederland
Friesland
Aantalper30juni2011
3.591
525
Aantalper31december2012
4.457
655
Groei
26,6%
24,8%
Bron:AgentschapNL(nuRVO),mei2013
Friesland
NergensandersinNederlandisdeconcentratievanwatersportzogrootalsinFriesland.DeprovincieFriesland
heeft onder andere met het Friese Merenproject grote ambities waar het gaat om schoon en stil varen. De
keuzevoorFrieslandals‘launching’provincieisdanookeenlogischestap.
Het Fûns Skjinne Fryske Enerzjy (FSFE) zal optreden als cofinancier in dit project. Met deze investering in
HappyWhale onderschrijft het FSFE het belang van de doelstelling van HappyWhale om de watersport in
Frieslandversneldteverduurzamen.
HappyWhale.Bijdragemeerdanmilieualleen
NaasteenbijdrageaandeverminderingvanCO2-enfijnstofuitstoot,levertHappyWhaleookeenbijdrageaan
delokaleomgeving.Enerzijdsindevormvanwerkgelegenheidtenbehoevevandebouw,hetonderhoudende
exploitatie van de Sloepen. Anderzijds door een aanjagende werking op het gebied van recreatie, cultuur en
imago.HappyWhalewilmetditprojecteenrolspelenindeverdereacceptatieenadoptievanelektrischvaren
inNederland.
HappyWhale 16
Belangrijkeontwikkelingen
Maatschappelijkeontwikkelingendiehetprojectbijzonderinteressantmakenzijn:
" Gebruikbovenbezit
De huidige economie is meer en meer gericht op delen. Technieken en initiatieven ondersteunen dit.
HappyWhalespeeltinopdezetrend.Hetisdeervaringwaarhetomgaat.
" Sloepvarenwintaanpopulariteit
Sloepvaren wint aan populariteit. In lijn met hetgeen hiervoor aangegeven is de ervaring van belang. Niet
weken op vakantie met de eigen sloep maar iets gebruiken wanneer het uitkomt en bij voorkeur zonder de
nadelenvan‘bezit’.
" Toenameverhuur‘openmotorboot’
In Nederland wordt ca. 600.000 keer per jaar een boot gehuurd (bron: Rabobank). Een toenemend aandeel
hierinheeftde‘openmotorboot’,hetsegmentvanHappyWhale.
" Elektrischvarensterkinopkomst
Gebruikvanelektrischvarenissterkinopkomst.Ditwordtmedeversterktdoorregelgevingenaangescherpte
(milieu) doelstellingen. Dit resulteert in versnelde vervanging van de bestaande vloot waar HappyWhale van
profiteert.
Exploitatiemodel
HappyWhale is (initieel) gericht op exploitatie met lokale Recreatieondernemers. HappyWhale identificeert
grofwegdriedoelgroepen:
! Bestaandeverhuurbedrijvenvansloepen>Primairgerichtopopbrengsten
! Nieuweofkleinereverhuurbedrijvenvansloepen>Gerichtopserviceenopbrengsten
! Horecaondernemersmetverhuuralsdienst>Primairgerichtopservice
HappyWhalezalzichineersteinstantierichtenopdeeerstedoelgroep.
DestructuurvanHappyWhaleiszodanigdatdeinvesteringvoordepotentiëleRecreatieondernemerkleinof
zelfs nihil is waarmee een nieuw segment Recreatieondernemers kan worden aangeboord. Wel zal
HappyWhale naar verwachting een commitment vergoeding bedingen die tenminste de rente-enaflossingsverplichtingenvandecofinancierdekkenenhetlangdurigeonderhoudwaarborgt.Daarnaaststaatin
hetmodel‘ontzorgen’vandeondernemerscentraaldoordateenservice-enonderhoudspakketopmaatkan
wordenaangeboden.Metanderewoorden,nietzozeerhetvaartuigzelfmaarmetnamededienst,deervaring
enhetgebruikvanhetvaartuigstaancentraal.
Naast het creëren van een nieuwe markt met nieuweRecreatieondernemers is dit model, mede op basis de
beperkteeigeninvesteringenhetmaatwerkservicemodel,ookheelgoedindebestaande(verhuur)marktin
tepassen.
Ditvoorzoweldeaanschafvannieuwevaartuigenmaaroptermijnzekerookdievoordevervangingvande
bestaandevaartuigendienietlangeraangeldenderichtlijnenvoldoen.
Daarmee speelt het HappyWhale exploitatiemodel optimaal in op de huidige markt en de heersende trends.
Tel daarbij op het gegeven dat HappyWhale zal werken met de techniek van vandaag en in lijn met de
regelgeving van morgen en HappyWhale verwacht een sterk onderscheidend concept te lanceren dat de
concurrentieprimaaankan.
Bestaandeinitiatieven
Bestaandeinitiatievenwerken,ofmeteenbeperktevlootineigenbeheer,ofnuttendebestaandeparticuliere
vlootverderuit.HappyWhalebeschouwtdezeinitiatievendanooknietalsdirecteconcurrentie.HappyWhaleis
(initieel) gericht op exploitatie samen met lokale ondernemers waarbij flexibiliteit een grote rol speelt.
HappyWhaleisbovendieninstaatdesgewenstsnelopteschalenwaarbestaandeinitiatievenmoeitehebben
hunvlootgefinancierdtekrijgen.
HappyWhale 17
7. FISCALESTRUCTUUR
Inleiding
Om het elektrisch varen in Nederland te bevorderen, geldt dat onder voorwaarden gebruik kan worden
gemaakt van de navolgende investeringsfaciliteiten: Vamil (Willekeurige afschrijving milieu-investeringen) en
MIA(milieu-investeringsaftrek).
DedoordeBelastingdienstgoedgekeurdeinvesteringsstructuurendegebruikmakingvandefiscaleregelingen
makenhetmogelijkdatdefiscaleaftrekpostengroterzijndanhetingelegdebedrag.DeBelastingdienstheeft
eenRulingafgegevenvoorditinvesteringsproject(Bijlage3).
Participanten met voldoende inkomen in Box 1 van de inkomstenbelasting kunnen met de investering in het
Fondseenfiscaalrendementbehalenvan126%vandenominaleinleg.Navolgendoverzichttoontdeopbouw
vanhetfiscaalrendementopbasisvanhetminimaledeelnamebedragvan€5.000.
Kenmerken
Per€5.000 TotaalParticipanten
AanschafSloepen
€11.688
€4.500.000
Fiscaleaftrekposten
MIAopdeSloepen(36%)
€4.309
€1.620.000
VamilopdeSloepen(75%)
€8.976
€3.375.000
Totaalaftrekposten
€13.285
€4.995.000
Projectkosten
€811
€305.000
Fiscaleaftrekpostenincl.projectkosten
€14.096
€5.300.000
MinusMKB-winstvrijstelling(14%)
€-1.973
€-742.000
Fiscaleaftrekpost2015
€12.122
€4.558.000
Uitgangspunten
Bijdeuitwerkingvandefiscaleaspectenvandestructuurwordendenavolgendeuitgangspuntengehanteerd:
•
DeParticipantenhebbenvoldoendebelastbaarinkomeninbox1;
•
De Participanten zijn in Nederland binnenlands belastingplichtig voor de Wet inkomstenbelasting
2001;
•
Door de deelname in de Maatschap drijven de Participanten een onderneming voor de Wet
inkomstenbelasting2001;
•
DedeelnameindeMaatschapmaaktgeenonderdeeluitvaneenandereonderneming;
•
DeParticipantenzullendedeelnameindeMaatschapoptermijnfiscaalgeruisloosinbrengenineen
afzonderlijkedaartoeopterichtenBV,HappywhaleFrieslandBV,onderdeverplichtingvoordeBVde
Obligatieleningovertenemen.Dekostenvoorinbrengzijnopgenomenindeprojectkosten.
Dithoofdstukisgebaseerdopdestandvandefiscalewetgevingop1december2015.Wijzigingenvandewet,
hetbeleidofdejurisprudentienadezedatum,eventueelmetterugwerkendekracht,komenvoorrekeningen
risico van de Participanten. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard. Indien u overweegt om te
investeren in dit investeringsproject, adviseren wij u om advies in te winnen bij uw eigen fiscaal/financieel
adviseur.Dezekannamelijkdefiscalegevolgenvandeelnameinditinvesteringsprojectaandehandvanuw
persoonlijkeomstandighedenbeoordelen.
Participatie
ElkeParticipatiebestaatuiteeneigenvermogendeeleneenvreemdvermogendeelinhetFondsineenvaste
verhouding 20:80. Derhalve verstrekt civielrechtelijk elke Participant tevens een lening aan het Fonds in de
vormvaneenachtergesteldeconverteerbareobligatielening.MetdeBelastingdienstisechterafgesprokendat
defiscalebehandelingvanhetleningsdeeldefiscalebehandelingvanheteigenvermogenvolgt.
HappyWhale 18
RulingmetdeBelastingdienst
DeInitiatiefnemerenC&BMoreBVhebbenbindendeafsprakengemaaktmetdeBelastingdienstoverdewijze
waarop de Participanten in de belastingheffing worden betrokken. De structuur van HappyWhale is conform
hetgeen met de Belastingdienst is besproken en is vastgelegd in de Ruling. Deze Ruling heeft landelijke
geldingskracht, waardoor Participanten en de belastinginspecteurs gebonden zijn aan deze Ruling. Een kopie
vandezeRulingisalsBijlage3opgenomeninditProspectus.
De Participanten ontvangen jaarlijks een fiscale invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting ten
behoevevandeverwerkingvandedeelnameindeMaatschap.Dezejaarlijksefiscaleinvulinstructiewordtop
voorhandafgestemdmetdeBelastingdienst.
FiscalestimuleringsmaatregelingenMIAenVamil
De overheid wil investeringen in milieuvriendelijke bedrijfsmiddelen stimuleren. Het ministerie van
Infrastructuur en Milieu (‘I en M’) en het ministerie van Financiën (‘Financiën’) hebben via twee
investeringsregelingen(MIAenVamil)hetinvestereninmilieuvriendelijkebedrijfsmiddelenextraaantrekkelijk
gemaakt.BedrijfsmiddelendieinaanmerkingkomenvoordeMIAenVamilstaanvermeldopdezogenaamde
Milieulijst (2015). De opname van het bedrijfsmiddel de Milieulijst verlaagt de financiële drempel voor
ondernemers die overwegen deze innovatieve bedrijfsmiddelen aan te schaffen. In casu betreffen het de
navolgendefiscaleregelingen:
Regelingmilieu-investeringsaftrek(MIA)
Een percentage van 36% van het investeringsbedrag wordt in mindering gebracht op de fiscale winst. Dit is
bovenopdeanderefiscaleaftrekmogelijkhedenzoalsdewillekeurigeafschrijving(Vamil).VoorMIAisin2015
eenbudgetvan€93miljoenbeschikbaar.
Regelingwillekeurigeafschrijvingmilieu-investeringen(Vamil)
Met de Vamil kan een investering willekeurig worden afgeschreven. Voor investeringen in 2015 is de
willekeurige afschrijving mogelijk tot 75%. De overige 25% wordt regulier afgeschreven. Door sneller af te
schrijven wordt de fiscale winst in het desbetreffende jaar verminderd. Uiteraard valt er dan in latere jaren
minder af te schrijven. Zodoende ontstaat een liquiditeit- en een rentevoordeel doordat het betalen van
belastingen naar de toekomst wordt verschoven. Voor Vamil is in 2015 een budget van €38 miljoen
beschikbaar.
Voornoemde fiscale regelingen zijn van toepassing op de aanschafkosten van de 200 Sloepen onder code F
3310 (‘Duurzaam Vaartuig’) van de Milieulijst 2015. Aan de criteria voor deze code zal dan ook voor alle
Sloepenwordenvoldaan.
VoordetoepassingvandeMIAenVamilin2015geldeno.a.denavolgendevoorwaarden:
•
Deinvesteringsverplichtingwordtaangegaanin2015;
•
Hetiseennieuwbedrijfsmiddel(nieteerderingebruikgenomen);
•
Hetbedrijfsmiddelwordtvóór1januari2018ingebruikgenomen;
Voorts geldt dat indien het bedrijfsmiddel binnen 5 jaar na aanschaf wordt overgedragen aan derden, dit
negatievefiscalegevolgenvoordeParticipantkanhebben(‘desinvesteringsbijtelling’).
De Belastingdienst heeft bevestigd dat de Participanten onder de in de Ruling opgenomen voorwaarden
gebruikkunnenmakenvanvoornoemdefiscaleregelingen.
Fiscalebehandelinggedurendedemaatschapperiode
Een maatschap is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat een maatschap zelf niet belastingplichtig is voor de
inkomstenbelasting (of vennootschapsbelasting). Door de fiscale transparantie vaneen maatschap wordt het
door een maatschap behaalde resultaat bij de maten (Participanten) van een maatschap naar rato van het
totaledeelnamebedragindebelastingheffingbetrokken.
GedurendedemaatschapperiodemakendewinstenenverliezenbijdeParticipantendeeluitvanhetinkomen
in Box 1 (inkomen uit werk en woning). Door gebruik te maken van de fiscale regelingen kan in 2015 een
HappyWhale 19
aanzienzienlijk fiscaal verlies worden geleden. Het fiscaal verlies in 2015 is groter dan het ingelegde bedrag
door de Participanten. Dit wordt veroorzaakt doordat het fiscaal verlies voortvloeit uit de investering welke
medegefinancierdismetvreemdvermogen.
DoordetoepassingvandeMIAenVamilopdeinvesteringhebbendeParticipantenin2015eengrootfiscaal
verlies.DitverliesisonderdeelvanhetinkomeninBox1(inkomenuitwerkenwoning).Hierdoorkanditfiscaal
verlieswordenverrekendmetanderinkomeninBox1.
MKB-winstvrijstelling
Voor alle Participanten is de MKB-winstvrijstelling van toepassing. Deze vrijstelling houdt in dat 14% (tarief
2015)vandewinstdieeenParticipantgenietalsondernemervoordeinkomstenbelastingwordtvrijgesteld.Dit
betekentechterookdat14%vanhetfiscaalverlieswordtvrijgesteld.Alsgevolgvandezevrijstellingwordteen
lagerbedragdanhetdaadwerkelijkefiscaalverliesophetbelastbaarinkomeninminderinggebracht.Hiermee
isrekeninggehoudenindeprognose.
Voorbeeldwinstsituatie
Wanneer een ondernemer €100.000 winst geniet uit zijn onderneming, dan moet de ondernemer over
€86.000inkomstenbelastingbetalen(€100.000minus14%van€100.000).
Voorbeeldverliessituatie
Wanneer een ondernemer €100.000 verlies lijdt uit zijn onderneming, dan kan de ondernemer €86.000 in
minderingbrengenophetbelastbareinkomen(€100.000minus14%van€100.000)
Belastingteruggave
Door het verrekenen van het fiscaal verlies (voortvloeiende uit de deelname in de Maatschap) met ander
inkomeninBox1,wijzigtdefiscalepositievandeParticipant.IndienoverhetandereinBox1genoteninkomen
van de Participant bijvoorbeeld loonbelasting is ingehouden, is een Participant door het fiscaal verlies
(voortvloeiende uit de deelname in de Maatschap) minder belasting verschuldigd. Hierdoor heeft de
Participantrechtopeenbelastingteruggave.
Bijhetindienenofwijzigenvaneenvoorlopigeaanslaginkomstenbelastingkaneenverzoekwordengedaanbij
de Belastingdienst om een voorlopige teruggave. Met dit verzoek kan de Participant de belastingteruggave
eventueeleerderontvangen.
BijhetindienenvandeaangifteinkomstenbelastingzullendeParticipantenteallentijdehetfiscaalverliesop
dienentevoerenconformdefiscaleinvulinstructie.
Verliesverrekening
Indien in een bepaald jaar sprake is van een negatief belastbaar inkomen in Box 1, dan is dit verlies
verrekenbaarmetpositiefbelastbaarinkomeninBox1vandedriejarendieaanhetverliesjaarvoorafgaan,te
beginnenmethetoudstejaar.Terugwentelingvanverliezenleidttoteenverlagingvanhetbelastbareinkomen
vanvoorgaandejareninBox1enaldustoteenbelastingteruggave.
Alsnaterugwentelingnogeenverliesresteert,dankanhetrestantwordenverrekendmetpositiefbelastbaar
inkomen in Box 1 gedurende negen jaar na het verliesjaar. Het verlies kan alleen worden verrekend met
belastbaarinkomeninBox1ennietmetbelastbaarinkomeninBox2of3.
Middeling
Bij sterk wisselende inkomens kan de Participant via middeling recht hebben op een belastingteruggave.
Middelinghoudtindatovereenaaneengeslotenperiodevandriejaardebelastingwordtherrekendopbasis
van het gemiddeld inkomen in Box 1 over die jaren. Een jaar kan slechts eenmaal in de middeling worden
betrokken.Bijmiddelingwordthetinkomenvaneenjaaroptenminstenihilgesteld.Middelingvaninkomen
kanslechtsopverzoek.Eendergelijkverzoekdienttewordengedaanbinnen36maandennadatalleaanslagen
over de te middelen jaren definitief vaststaan. Bij middeling wordt geen rekening gehouden met
heffingskortingen.
Voordetoepassingvanmiddelinggeldteendrempelbedragvan€545.
HappyWhale 20
FiscaalPartnerschap
Het fiscaal resultaat voortvloeiende uit de Maatschap is persoonsgebonden. Dit betekent dat het niet
overdraagbaaris,ooknietaaneenfiscalepartner.
Overigefiscaleaspecten
Indien een Participant met geleend geld de deelname in de Maatschap financiert, is de financieringsrente
tijdensdemaatschapperiodeaftrekbaarinBox1.
Aangezien de resultaten van Maatschap HappyWhale Friesland in Box 1 in aanmerking worden genomen,
wordt de waarde van de deelname in de Maatschap niet meegenomen in Box 3 (de
vermogensrendementsheffing)vandeParticipanten.
Inkomensafhankelijke regelingen zoals kinderopvangtoeslag, het kindgebonden budget, drempel bij giften en
zorgkostenkunnengunstigeruitvallendoordeverlagingvanhetbelastbaarinkomen.
Bij het overlijden van een Participant vererft zijn/haar deelname in de Maatschap. In een dergelijk geval kan
onderbepaaldevoorwaardendirecteheffingvaninkomstenbelastingwordenvoorkomen.
Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat het overlijden van een Participant kan leiden tot heffing van
erfbelasting. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit kan in bepaalde gevallen de
verschuldigde erfbelasting worden beperkt. In de Maatschapsovereenkomst is bepaald dat bij overlijden van
een Participant de Maatschap wordt voortgezet, tenzij alle Participanten besluiten om de Maatschap te
ontbinden.
Ontstaanlatentebelastingclaim(Box2)
HetvoornemenbestaatdatdeParticipantenin2016dedeelnameindeMaatschapgeruisloosinbrengeninde
besloten vennootschap HappyWhale Friesland BV (‘BV’), onder de verplichting voor de BV de Obligatielening
overtenemen(EersteConversiedatum).Ditheeftalsbelangrijkstevoordeeldatdeaansprakelijkheidvoorde
ParticipantenvoortoekomstigeverplichtingenvandeBVwordtbeperkt.VoortskandeBVprofiterenvanhet
verlaagdevennootschapsbelastingtariefvan20%overhetexploitatieresultaattot€200.000.Boven€200.000
bedraagthetvennootschapsbelastingtarief25%(tarief2015).
Indien het Fonds als maatschap zou worden voortgezet, dan zouden de resultaten progressief bij de
Participantenwordenbelasttegenmaximaal52%(tarief2015).
DeParticipantenverplichtenzichbijondertekeningvanhetDeelnameformulier,deParticipatiesopeennader
te bepalen moment in te brengen in een BV in ruil voor certificaten van aandelen in de BV (hierna ‘BVcertificaten’),onderdeverplichtingvandeBVomdeObligatieleningovertenemen.Devorderingenuithoofde
vandeObligatieleningzullenopdeTweedeConversiedatum(zoalsgedefinieerdindeObligatievoorwaarden)
wordenomgezetinAgiovandeBV.
DeomzettingvandeMaatschapineenBVvindtfiscaalgeruisloosplaats.DithoudtindatdeParticipantenop
datmomentgeeninkomstenbelastingverschuldigdzijn.Overigensresulteertdefiscaalgeruislozeinbrenginde
BV wel in een latente belastingclaim (‘AB-claim’) voor de Participant. Doordat het fiscaal verlies door de
toepassing van de Vamil hoger is dan de inleg van de Participanten, leidt dit voor de Participanten tot een
negatieveverkrijgingsprijsvande(certificatenvan)aandelen.
Na omzetting van de Maatschap in de BV vormen de (certificaten van) aandelen een (fictief) aanmerkelijk
belang.VaneenfictiefaanmerkelijkbelangissprakealshetbelangindeBVminderdan5%bedraagt.Inkomen
uitaanmerkelijkbelangwordtbelastinBox2vandeinkomstenbelastingtegeneentariefvan25%(tarief2015).
De negatieve verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang kan worden berekend door de fiscale verliezen
tijdensdemaatschapperiodeendeinvesteringbijelkaaroptetellen.
IndieneenParticipantde(certificatenvan)aandelenindeBVverkooptofdeBVwordtbeëindigd,danmoet
inkomstenbelasting(Box2)wordenbetaaldoverhetverschiltussendegerealiseerdeverkoopopbrengstende
negatieve verkrijgingsprijs. Hierdoor is ook inkomstenbelasting verschuldigd als de BV-certificaten voor €0
wordenverkocht.
HappyWhale 21
Voortijdigafrekenenbelastingclaim
DeBV-certificatenwordenvoordebelastingheffingopgenomeninBox2enwordennietbelastinBox3vande
inkomstenbelasting.
Participanten met een fictief aanmerkelijk belang kunnen bij de Belastingdienst een verzoek indienen om de
belastingclaim(voortijdig)afterekenen.NadezeafrekeningkwalificerendeBV-certificatennietlangeralseen
fictief aanmerkelijk belang (Box 2), maar als een vermogensbestanddeel dat wordt belast in Box 3 (kort
geformuleerd:forfaitairtariefvan1,2%overdewaardeinheteconomischeverkeervanhetbelangop1januari
vanhetdesbetreffendejaar;wetgeving2015).
Wijadviserenuommetuwfiscaaladviseurtebesprekenofenopwelkmomenthetvooruverstandigiseen
dergelijkverzoekintedienenbijdeBelastingdienst.
Fiscalebehandelingnafiscaalgeruislozeinbreng
Vennootschapsbelasting
DeBVisvennootschapsbelastingverschuldigdoverdefiscalewinst.InditProspectuswordtuitgegaanvande
huidige tarieven voor de vennootschapsbelasting. De huidige vennootschapsbelastingtarieven zijn 20% voor
fiscalewinstentot€200.000en25%voorallesdaarboven(tarief2015).
Dividendbelasting
BijeenuitkeringvandividendaandeParticipantenisdeBVverplichtom15%dividendbelastingintehouden
enaftedragen.Indienhetdividendonderdeeluitmaaktvanhetinkomenuitaanmerkelijkbelang,danishet
dividend bij de Participant tegen een tarief van 25% belast (maximale tarief 2015). De ingehouden en
afgedragendividendbelastingdoordeBVkanmetdezeverschuldigdeinkomstenbelastingwordenverrekend.
Als het dividend onderdeel uitmaakt van het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3), dan kan de 15%
dividendbelastingdiedoordeBVisingehoudenwordenverrekendmetdeinkomstenbelasting.
VoortijdigvervreemdenvandeBV-certificaten
IndieneenParticipantbinnendriejaarnahetdeEersteConversiedatumzijnBV-certificatenverkoopt,danzal
de Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra
belastingheffingbijdedesbetreffendeParticipant.HierdoorkanhetnadeligzijnomdeBV-certificatenbinnen
driejaarnadeEersteConversiedatumteverkopen.
Voortijdigverkopenvanbedrijfsmiddelen
IndiendebedrijfsmiddelenvandeMaatschapbinnenvijfjaarwordenverkocht,dankanditnegatievefiscale
gevolgenhebben.Ditkannamelijktoteen(gedeeltelijke)terugnamevandefiscalefaciliteitenleiden.
HappyWhale 22
8. JURIDISCHESTRUCTUUR
Inleiding
Door deelname in een maatschap bent u maat van een maatschap. Bij de keuze van deze rechtsvorm is
rekeninggehoudenmetdefiscaliteit.Omoptimaalgebruiktekunnenmakenvandefiscaleregelingenmoetde
BelastingdienstdeParticipantvoordeinkomstenbelastingalsondernemeraanmerken.Doordeactiviteitenvan
HappyWhalekwalificerendeParticipantenzichvolgensdeBelastingdienstalszodanig.
Toepasselijkrecht
Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus wordt uitsluitend in het Nederlands
uitgebracht.
Documenten
Dit Prospectus dient te worden gelezen in samenhang met de onderstaande (concept) documenten, zoals
tevensonderverwijzingopgenomeninhoofdstuk4:
" Koopovereenkomst;
" StatutenManagingPartner;
" StatutenStichting;
" Bewaarovereenkomst;
" StatutenBV;
" AktevanuitgifteBV-certificaten;
" CertificeringsvoorwaardenStichting;
" AktevantoetredingtotdeMaatschap
" Leningsvoorwaardencofinancier.
De hierboven genoemde documenten en exemplaren van dit Prospectus liggen ter inzage bij HappyWhale
OperationsBV,HogederA18,9712ADGroningen.
Activiteiten
In artikel 2 van de Maatschapsovereenkomst van Maatschap HappyWhale Friesland is de doelomschrijving
opgenomen.InditartikelisopgenomendatdeMaatschaptotdoelheeft:
• het(doenlaten)ontwerpen,het(doenlaten)bouwen,het(doenlaten)onderhoudenenhetexploiteren
vannaarverwachtingtweehonderd(200)sloepenmetmedewerkingvanlokalerecreatieondernemers;
• het creëren van werkgelegenheid ten behoeve van voornoemde middels samenwerking met lokale
bedrijveninFriesland;
• het (doen laten) ontwikkelen van een online boekingssysteem en het leveren van maatwerk voor
recreatieondernemersinFriesland;
• hetleverenvaneenaantoonbarebijdrageaandeverduurzamingvanrecreatievareninFrieslanddoorde
koolstofdioxide(CO2)enfijnstofuitstootteverminderen;
• het aangaan van financierings- en/of andere leningsovereenkomsten met het bovenstaande verband
houdende, waaronder het aantrekken van een achtergestelde ongezekerde obligatielening, alsmede het
verstrekkenvanzekerhedenterzakevandezefinancierings-en/ofandereleningsovereenkomsten
HappyWhale 23
StructuurHappyWhale
MAATSCHAP
Par7cipanten
BV
Par7cipanten
100%BV-cer/ficaten
100%
eigendom
S7ch7ng
Administra7ekantoor
100%aandelen
HappyWhale
Opera7onsBV
Beheer
Maatschap
HappyWhale
Friesland
HappyWhale
FrieslandBV
Bestuur
HappyWhale
Opera7onsBV
Aanschaf
Sloepen
HappyWhale
ProductsBV
2015/2016
2016enverder
Participatie
Elke Participatie bestaat uit eigen vermogen deel (‘Aandeel’) en een vreemd vermogen deel, zijnde een
achtergesteld converteerbaar leningsdeel (‘Obligatie’) in het Fonds. Derhalve investeert civielrechtelijk elke
Participant tevens in een Obligatielening. Met de Belastingdienst is echter afgesproken dat de fiscale
behandelingvandeObligatieleningdefiscalebehandelingvanheteigenvermogendeelvolgt.
Betalingen
Het totaal bijeen te brengen vermogen bedraagt €1.880.000 verdeeld in 1.880 Participaties, ieder nominaal
groot €1.000, bestaande uit één Aandeel (nominaal €200) en één Obligatie (nominaal €800). De
deelnamesomdoordeParticipantenwordtvoldaanopeenkwaliteitsrekeningvandenotaris.Denotariszalde
geldenvrijgevenzodra50%vanhetintewervendoelbedragisbehaald.Nahetvrijgevenvandegeldenvallen
dezeonderverantwoordelijkheidvandeManagingPartnerendeinterneGovernancezoalsbeschrevenindit
Prospectus.Voorrisico’shieromtrentwordtverwezennaarhoofdstuk12(‘Risicofactoren’).
Om de fiscale regelingen in 2015 te kunnen benutten dient de Maatschap voor jaareinde de betaling ten
behoevevandeinvesteringindeSloepentevoldoen.
Onderstaande grafiek toont een sterk vereenvoudigd overzicht van de geldstromen gedurende de
maatschapperiodeexclusiefdegeldstromendiesamenhangenmetdefinancieringvreemdvermogen.
HappyWhale 24
Vereenvoudigdoverzichtgeldstromen
1
2
HappyWhale
(Uitgevende
Instelling)
Investeerders
(Par%cipanten)
10
11
3
5
9
HappyWhale
ProductsBV
(Verkoper)
4
Werven
(Fabrikanten
Sloepen)
6
HappyWhale
OperaBonsBV
(Exploita%e)
BelasBngdienst
8
7
LokalerecreaBe
ondernemersin
Friesland
(Recrea%e
ondernemers)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Participanten*storten*hun*deelnamesom*via*een*kwaliteitsrekening*van*de*notaris*in*de*Maatschap*en*treden*tot*de*Maatschap*toe*als*maat
De*Maatschap*gaat*een*investeringsverplichting*aan*met*HappyWhale*Products*BV*en*betaalt*hiervoor*de*koopsom
HappyWhale*Products*BV*gaat*een*investeringsverplichting*aan*met*de*werf,*de*fabrikant*van*de*Sloepen*en*betaalt*hiervoor*de*koopsom
De*werf*levert*de*Sloepen*aan*HappyWhale*Products*BV
HappyWhale*Products*BV*levert*de*Sloepen*aan*de*Maatschap
De*Maatschap*stelt*de*Sloepen*voor*exploitatie*ter*beschikking.*De*Maatschap*sluit*hiervoor*een*overeenkomst*met*HappyWhale*Operations*BV
HappyWhale*Operations*BV*exploiteert*de*Sloepen*namens*de*Maatschap*en*sluit*samenwerkingsovereenkomsten*met*de*Recreatieondernemers*in*Friesland*
HappyWhale*Operations*BV*ontvangt*op*basis*van*de*samenwerking*een*deel*van*de*opbrengsten*uit*de*verhuur*van*de*Sloepen
De*Maatschap*ontvangt*na*aftrek*kosten*de*opbrengsten*uit*de*exploitatie*van*HappyWhale*Operations*BV
Participanten*ontvangen*de*uitkeringen*uit*exploitatie*en*het*liquidatiesaldo*van*de*Maatschap
Participanten*ontvangen*de*(eventuele)*belastingteruggave*op*basis*van*hun*deelname*in*de*Maatschap*van*de*Belastingdienst
Maatschapperiode
MaatschapHappyWhaleFrieslandiseensamenwerkingsverbandwaarindematen(‘Participanten’)deelnemen.
ContractspartijendoenzakenmetdeMaatschapwaarbijdeManagingPartnerbevoegdisomvoorrekeningen
risico van de Maatschap te handelen. HappyWhale Operations BV wordt door de Maatschap aangesteld als
Managing Partner. Er wordt voor gezamenlijke rekening en risico geïnvesteerd met als oogmerk de daaruit
voortvloeiendeinkomstenonderdeParticipantennaargelanghuninbrengteverdelen.
HeteconomischenjuridischeigendomvandeSloepenkomtterustenbijdeMaatschap.
AansprakelijkheidgedurendedeMaatschap
ParticipantenzijnaansprakelijkvoorgelijkedelenvoordeverplichtingendiedeMaatschapaangaat.Indieneen
schuldeiservandeMaatschap,kunnenzichbijvoorrangverhalenophetvermogenvandeMaatschapdateen
afgescheidenvermogenvormt.
Om de aansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken, is de Maatschapsovereenkomst zo ingericht dat de
Managing Partner alleen rechtshandelingen namens de Maatschap kan verrichten die nodig zijn voor dit
investeringsprojectenandersheefthijtoestemmingnodigvaneenbepaaldaantalParticipanten.DeManaging
PartnergaatnamensdeMaatschapeenkoopovereenkomstaanmetHappyWhaleProductsBV.
De financieringsvoorwaarden van de cofinanciering bevat een non-recourse bepaling waardoor Participanten
doorhetFSFEinprivénietkunnenwordenaangesprokenvoormeerdanhuninleg.
DeManagingPartnerzalvoortszoveelmogelijktrachtentebewerkstelligendatdenamensdeMaatschapaan
teganerechtshandelingeneennon-recoursebepalingbevatten.
HappyWhale 25
Met betrekking tot het verhalen van privéschulden van Participanten, dat wil zeggen schulden van een
Participant die ‘in eigen naam’ zijn aangegaan vormt het vermogen van de Maatschap in beginsel een
afgescheidenvermogen.Inconcretobetekentditdatdecrediteurenzichbijvoorrangophetvermogenvande
Maatschap mogen verhalen. Pas nadat deze volledig zijn voldaan, wordt een eventueel restant tussen de
Participanten verdeeld overeenkomstig de bepalingen van de Maatschapsovereenkomst en staat het alsdan,
tezamenmethetoverigeprivé-vermogenvandedesbetreffendeParticipant,openvoorverhaalvandeprivéschuldeisersvandieParticipant.
StichtingAdministratiekantoorHappyWhale
DeStichtingAdministratiekantoorHappyWhale(‘Stichting’)iseenadministratiekantoordatzichuitsluitendten
doel stelt vanaf de Eerste Conversiedatum de aandelen in de BV in juridische zin te beheren en daar het
stemrechtopuitteoefenen.Alleaansprakenopwinstenvermogendieverbondenzijnaandeaandeleninde
BVkomenopgrondvandeCertificeringsvoorwaardentoeaandeParticipanten.HetbestuurvandeStichting
wordtbenoemdenontslagendoorhetbestuur.Ledenvanhetbestuurwordenondermeerontslageningeval
van overlijden, faillissement en ontslag door de rechtbank in de gevallen die in de wet zijn voorzien. De
Stichtingbehoeftvoorhetgoedkeurenvanbepaaldebelangrijkebesluiten,zoalsdeverkoopvandeSloepen,of
hetaantrekkenvannieuwefinancieringenookbijwijzigingvandestatutenofvoorwaardenvanhetFonds,de
goedkeuringvandecertificaathouders.
InbrenginBV
Het voornemen bestaat om de Maatschap in 2016 om te zetten in de besloten vennootschap HappyWhale
FrieslandBV(‘BV’).DeParticipantenbrengenhunaandeelindeMaatschapfiscaalgeruisloosindeBV,onder
deverplichtingvandeBVomdeObligatieleningovertenemen(EersteConversiedatum).Devorderingenuit
hoofde van de Obligatielening zullen op het (Tweede Conversidatum) (zoals gedefinieerd in de
Obligatievoorwaarden) worden omgezet in Agio van de BV. De Managing Partner zal de directie van de BV
vormen.
Vervolgens zullen de Participanten op de aandelen in de BV een pandrecht vestigen ten behoeve van de
cofinancierenzullenaansluitenddeaandelenbezwaardmetditpandrechttentitelvanbeheeroverdragenaan
deStichting,dievanafdatmomentoptreedtalsadministratiekantoor.DeStichtingkentaandeParticipanten
vervolgenscertificatenvanaandelen(‘BV-certificaten’)toe,corresponderendmethetaantalaandelen.
DeinbrengindeBVheeftvoordeParticipantdenavolgendevoordelen:
•
BeperkingaansprakelijkheidvoordetoekomstigeverplichtingenvandeBV;
•
Verlagingbelastingdruk;
•
Vereenvoudigingoverdraagbaarheid.
DeParticipantenblijvenindeBV-faseechtervoorgelijkedelenaansprakelijkvoordeverplichtingendietijdens
de maatschapsperiode door of namens de Maatschap zijn aangegaan. De Managing Partner zal met de
onderscheidenlijke wederpartijen in overleg treden over een ontslag uit de aansprakelijkheid van de
Participanten.
OmdedeelnameindeMaatschapintekunnenbrengenindeBV,moeteenbeschrijvingvandeintebrengen
aandelenindeMaatschapwordengemaakt.DeManagingPartnerzalutezijnertijdoverdeprocedureverder
informeren.
Certificatenvanaandelen
NadeEersteConversiedatumhoudtdeParticipantcertificatenvanaandelen(‘BV-certificaten’).Certificatenzijn
rechten,afgeleidvaneenaandeel,engevenrechtopdividendenslotuitkering.Dezeggenschapverbondenaan
de aandelen berust bij de Stichting. De redenen om de Participanten te laten deelnemen door middel van
certificatenzijndevolgende:
•
Overdrachtvancertificatenisminderkostbaardanbijaandelen;
•
BundelingvanzeggenschapbijdeStichting.
HappyWhale 26
Obligaties
HappyWhale zal maximaal 1.880 Obligaties uitgeven met elk een nominale waarde van € 800,-. Op de
ObligatieszijndeObligatievoorwaarden,zoalsopgenomeninBijlage2,vantoepassing.Nederlandsrechtisvan
toepassingopdeObligatievoorwaarden.
Vorm
De Obligaties luiden op naam en kunnen slechts tezamen met een Aandeel worden overgedragen (en vice
versa).
De rechten met betrekking tot een Obligatie kunnen enkel worden overdragen door een daartoe bestemde
onderhandseakteenschriftelijkemededelingdaarvanaandeUitgevendeInstellingdoordevervreemderofde
verkrijger.
Statusenrangorde
DeObligatieszijnonderlingentenopzichtevanelkaarvangelijkerang,zonderenigverschilinpreferentie.De
verplichtingenvandeUitgevendeInstellingstrekkendetotbetalingvanenigbedragonderdeObligatielening
zullenzijnachtergesteldbijalle(vorderings-)rechtenvandeFSFEjegensdeUitgevendeInstelling,ditbetekent:
1. dat de vorderingen uit hoofde van de Obligatielening pas door de Uitgevende Instelling mogen
wordenvoldaanwanneerdealsdanbestaande(betalings-)verplichtingenvandeUitgevendeInstelling
jegensFSFEvolledigzullenzijnvoldaan;
2. aanalleoverigeverplichtingenuithoofdevanhetFinancieringsarrangementisvoldaan;en
3. FSFEvoordebetalingenhaartoestemmingheeftgegeven.
Looptijd
De looptijd van de Obligaties bedraagt acht (8) jaar. Uitgevende Instelling kan één (1) maal besluiten om de
looptijdvandeObligatiesmetéén(1)jaarteverlengen.Daarnakantotverdereverlengingvandelooptijdvan
deObligatieswordenbeslotenmiddelseenbesluitvandeUitgevendeInstellingeneenmachtigingdaartoevan
devergaderingvanObligatiehouders.
Rente
DeObligatiesdragengeenrente.
Conversieenaflossing
De Obligaties worden op de Eerste Conversiedatum door middel van schuldoverneming of
contractsoverneming ingebracht in de BV, als ware de BV de Uitgevende Instelling (Eerste Conversie). Deze
Eerste Conversie vindt plaats op het moment waarop de gehele onderneming van de Maatschap zal worden
ingebrachtindeBV.
DeObligatieswordenvervolgensopdeTweedeConversiedatumgeconverteerd(omgezet)engestortalsAgio
op aandelen in het kapitaal van de BV (hiervoor en hierna: Tweede Conversie), welk agio zich gelijkelijk zal
verspreiden over alle aandelen in het kapitaal van de BV. De Tweede Conversie vindt niet eerder plaats dan
nadat de Eerste Conversie zal hebben plaatsgevonden en de Tweede Conversie vindt slechts plaats op de
Aflossingsdatum.
Iedere Obligatiehouder is verplicht om mee te werken aan de Eerste en Tweede Conversie. Doordat een
ObligatiehouderhetbetreffendedeelnameformulierterzakevandeObligatieleningheeftondertekend,wordt
geacht:
a. datdieObligatiehouderdaardoorbijvoorbaatmedewerkingalsbedoeldindewetheeftverleendaan
deEersteenTweedeConversie;en
b. dat die Obligatiehouder daardoor bij voorbaat een onherroepelijke volmacht heeft verleend aan
HappyWhaleOperationsBV(ingeschreveninhethandelsregisterondernummer64645509),speciaal
omvoorennamensdieObligatiehoudermeetewerkenaandeEersteenTweedeConversie.
Belastingen
Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder
inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of
overheidskostenvanwelkeaardook,tenzijdeinhoudingofaftrekdaarvandoordewetwordtvereist.Indat
HappyWhale 27
geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de betreffende belastingen voor
rekeningvandeobligatiehoudersenbetaaltdeUitgevendeInstellingdeObligatiehoudersgeenextrabedragen.
Register
In het Register zijn opgenomen: de naam, het adres, het e-mail adres, het relevante bankrekening of IBANnummer in Nederland, en het aantal door de obligatiehouder gehouden obligaties met vermelding van de
betreffendenummersvandeobligatiesvanalleobligatiehouders.
VergaderingvanObligatiehouders
Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (I) indien de Uitgevende Instelling dit wenselijk
acht,of(II)opschriftelijkverzoekvandehoudersvantenminste10%vanhettotaalaantaluitstaandeobligaties.
InhetgevaldatdebesluitenvandevergaderingvanObligatiehoudersbetrekkinghebbenopbepalingenzoals
hieronderbeschreven,kunnendezeslechtsgenomenwordenmeteenmeerderheidvandrie/vierde(3/4e)van
destemmenineenvergaderingwaarintenminstedrie/vijfde(3/5e)vanhettotaalaantaluitstaandeobligaties
aanwezigofvertegenwoordigdis(GekwalificeerdBesluit).Dezebepalingenhebbenbetrekkingop:
1.
hetdoordeUitgevendeInstellingveranderenvandeObligatievoorwaardendiebetrekkinghebbenop
hetnominalebedragvandeObligatiesopeenmanierdienadeligisvoordeObligatiehouders;
2.
hetverlenenvanmachtigingalsbedoeldinartikel7.3vandeObligatievoorwaarden;
3.
hetverlenenvangoedkeuringalsbedoeldinartikel15.2vandeObligatievoorwaarden.
Is het quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te
houdenbinnenéén(1)maandnadeeerste,maarnieteerderdanvijftien(15)dagendaarna,waarinongeacht
dedanaanwezigeofvertegenwoordigdeObligatiehoudersdevoormeldebesluitenkunnenwordengenomen
meteenmeerderheidvantenminstedrie/vierde(3/4e)vandeuitgebrachtestemmen.
Jaarbijeenkomst
DeManagingPartnerzaljaarlijkseenbijeenkomstvanParticipantenorganiseren.Viaschriftelijkebijeenroeping
doordeManagingPartnerzaleenbijeenkomstvanParticipantenwordengehoudenoverdevoortgangbinnen
het Fonds en de definitieve resultaten. De Managing Partner kan beslissen dat informatievoorziening aan
Participanten schriftelijk plaatsvindt. Tijdens de bijeenkomst van Participanten wordt onder andere de
jaarrekeningbesproken.
Alle Participanten hebben toegang tot de jaarbijeenkomst. De Participanten kunnen zich in de bijeenkomst
latenvertegenwoordigendoordeManagingPartnerofderden.
OverdrachtBV-certificaten
IndieneenParticipantbinnendriejaarnadeEersteConversiedatumzijnBV-certificatenverkoopt,danzalde
Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra
belastingheffingbijdedesbetreffendeParticipant.HierdoorkanhetnadeligzijnomdeBV-certificatenbinnen
driejaarnadeEersteConversiedatumteverkopen.
Informatieverstrekking
Jaarlijks zullen de Participanten door de Managing Partner worden geïnformeerd over de financiële en
operationelevoortgangvandeMaatschapc.q.deBV-zieookeldersindithoofdstuk.
Beschouwingsperiode
NaarverwachtingeindigendeactiviteitenvandeBVmetdeverkoopvandeSloepenna8jaarenwordtdeBV
geliquideerd.DeBeschouwingsperiodeisderhalve8jaar.
HappyWhale 28
9. RENDEMENTSPROGNOSE
Inleiding
Deindithoofdstukopgenomenprognoseszijnopgesteldopbasisvanveronderstellingen.Hetisinherentaan
deaardvaninformatiedathetbetrekkingheeftopeenhypothetischesituatieenbijgevolgnietdewerkelijke
positieofresultatenvanHappyWhaleweergeeft.Deaannamesvoordeprognoseszijnzorgvuldigsamengesteld
opbasisvanervaringenrekeninghoudendmethethuidigeeconomischklimaat.Hetuiteindelijkerendement
kanafwijkenvanhetbeoogderendement.
Emissievergoeding
ErzalaandeParticipantengeenemissiekosteninrekeningwordengebracht.
Investering&projectkosten
Detotaleinvesteringbedraagt€4.805.000.Ditbedragisalsvolgtsamengesteld.
Beschrijving
Bedrag
%
AanschafSloepen(200stuks)
€4.500.000
94%
Projectkosten
€305.000
6%
Totaal
€4.805.000
100%
Kostenaanschaf200Sloepen
De aanschafkosten van de naar verwachting 200 Sloepen bedragen naar schatting €4.500.000. De koopsom
vandeSloepenbestaatuitdekostenvoordeaanschafvandeSloepeninclusiefwinst-enrisico-opslag.
Projectkosten
De projectkosten bedragen eenmalig €305.000. Dit is een vaste vergoeding voor de totstandkoming van het
projectwaaronderhetwervenvandeParticipanten.Indevergoedingzijnmeegenomenstructureringskosten,
adviseurskostenenmarketing-&acquisitiekosten.Alleprojectkostenzijnzodoendeindeaanschafwaardevan
de Participaties begrepen. Er worden geen extra kosten bij de Participanten in rekening gebracht. De
projectkostenwordengeverifieerddooreenonafhankelijkeaccountant.
Vermogensstructuur
Beschrijving
Bedrag
Aandelen
€376.000
Obligaties
€1.504.000
CofinancieringFSFE
€2.925.000
Totaal
€4.805.000
De totale vermogensinbreng van de Participanten in de Maatschap bedraagt €1.880.000. Hiervan zal door
Participanten€376.000wordeningebrachtalseigenvermogenvandeMaatschap(‘Aandelen’)en€1.504.000
door Participanten worden geïnvesteerd in achtergestelde conversteerbare obligaties (‘Obligaties’). De
ObligatieszijnachtergesteldtenopzichtevandevorderingenvanFSFEenvormenfiscaalgezienonderdeelvan
heteigenvermogenvandeMaatschap.
Het totaal bijeen te brengen vermogen is verdeeld in 1.880 Participaties, ieder bestaande uit één Aandeel
(nominaal€200) en één Obligatie (nominaal€800). Deelnemers in de Maatschap genieten naar rato van de
inbreng hun fiscale aftrek. De minimumdeelname is vijf Participaties, oftewel €5.000 (daarna in veelvouden
van€1.000).Allerekenvoorbeeldenzijn,tenzijandersvermeld,gebaseerdopbasisvanvijfParticipaties.
Obligaties
Ditzijnachtergesteldeconverteerbareobligaties(‘Obligaties’)waaropdeObligatievoorwaardenvantoepassing
zijn (Bijlage 2). De rentevoet bedraagt 0% per jaar. De Obligaties zullen geconverteerd worden en gestort
worden als Agio op aandelen in het kapitaal van de BV nadat het FSFE de financiering aan HappyWhale
Friesland BV heeft verstrekt en uitbetaald. Deze structuur is zodanig opgezet dat aan de vereiste van FSFE
wordt voldaan, namelijk dat Participanten voor minimaal 33% cofinancier zijn van de aankoopprijs van de
HappyWhale 29
Sloepen, zijnde €4.500.000. Zie hiervoor ook artikel 4 lid 2 van het Investeringsreglement van het FSFE
(www.fsfe.frl).OnderstaandoverzichttoontdebelangrijkstekenmerkenvandeObligaties:
KenmerkenObligaties
Beschrijving
Voorwaarden
Obligatielening
€1.504.000
AantalObligaties
1.880
Obligatie
€800nominaal
Rente
0%perjaar
Rentebetaling
N.v.t.
Aflossing
Hoofdsomwordtophetconversiemomentgeconverteerd
inAgiotestortenopdeBV-aandelen(Bijlage2)
Looptijd
Maximaal8jaar.NadathetFSFEdevolledigefinanciering
heeftverstrekt
Achterstelling
Volledigachtergesteldtenopzichtevandevorderingen
vanhetFSFE
Overdraagbaarheid
EenObligatieissamenmetéénAandeeloverdraagbaar.
DeoverdrachtvanéénAandeelbehelstdegelijktijdige
overdrachtvanéénObligatie
Zekerheden
Geen
DeObligatievoorwaardenvindtualsBijlage2bijgeslotenbijhetProspectus.
CofinancieringFSFE
HetFûnsSkjinneFryskeEnerzjy(FSFE)verstrekteencofinancieringvan€2.925.000aanHappyWhaleFriesland
BV.NaastdecofinancieringcommitteerthetFSFEzichvoor€50.000inaandelenHappyWhaleOperationsBV.
DecofinancieringwordtverstrektaandeBVnadatdeParticipantenheteigenvermogenhebbeningebrachten
diegeldenzijnaangewendvoordebouwvandeSloepenenvoortswordtvoldaanaandeoverigedoorhetFSFE
gesteldevoorwaarden.
BelangrijkstevoorwaardencofinancieringFSFE
Beschrijving
Voorwaarden
Bedragnominaal
€2.925.000
(65%vandeSloepen)
Rente
6,5%vastperjaar
Aflossing
Annuïteit
Aflossingsvrijtot31dec.vanhetvolgendejaar
Vervroegdeaflossing
Max.50%boetevrijinjaar1.Volledigboetevrijnajaar2
Extraaflossing
Beschikbaremiddelenboven€415.000worden
(cash-sweep)
aangewendvoorextraaflossing
Looptijd
8jaar
Uitbetaling
In tranches van €250.000. Onder voorwaarden vanuit
geblokkeerde en aan FSFE verpande depotrekening en
voorts wordt voldaan aan de overige door het FSFE
gestelde voorwaarden, waaronder dat er conveniërende
samenwerkingsovereenkomsten zijn gesloten met
Recreatieondernemers.
DSRA*
OpbouwDSRAvan3maandenrenteenaflossing
Zekerheden
-PandrechtopdeSloepen
-PandrechtopdeaandelenvandeBV
-PandrechtopdeaandelenvandeManagingPartner
-Pandrechtenopallerelevantecontracten,debiteuren,
verzekeringspremiesenuitstaandegelden
DSCR**
MinimaleDSCR.1,2x;defaultbij1,05x
HappyWhale 30
*DSRAstaatvoorDebtServiceReserveAccount.Dezereserverekeningzalwordenaangehoudenomrenteenaflossingvoor
minimaaldriemaandentekunnenvoldoen.**DSCRstaatvoorDebtServiceCoverageRatio.Dezeratiogeeftaaninwelke
matederentelastenenaflossingenkunnenwordenvoldaanuitdeoperationelekasstroom.Dezeratiowordtjaarlijksgetest
enmagopenigmomentnooitlagerbedragendan120%of1,2x.
Decofinancieringkenteenlooptijdvan8jaar.Definancieringisopgedeeldintranchesvan€250.000.HetFSFE
hanteert een aantal gebruikelijke bepalingen. De cofinancier heeft onder andere een eerste recht van
onderpand op de Sloepen. De financieringsvoorwaarden van de cofinanciering bevat een non-recourse
bepalingwaardoorParticipantendoordecofinancierinprivénietkunnenwordenaangesprokenvoormeerdan
huninleg.
MetdezecofinancieringinHappyWhaleonderschrijfthetFSFEhetbelangvandedoelstellingvanHappyWhale
om de watersport in Friesland versneld te verduurzamen. Bovendien zorgt dit initiatief voor een belangrijke
economische impuls in de provincie Fryslân. De leningsvoorwaarden zijn beschikbaar ten kantore van de
ManagingPartnerendoormiddelvanverwijzingopgenomeninhoofdstuk4.
Exploitatie-enkasstroomprognose
Inhetnavolgendeoverzichtwordteenprognosegegevenvandefiscalewinstendeverwachtekasstromenvan
HappyWhale gedurende de Beschouwingsperiode. De prognose houdt vooralsnog geen rekening met
tussentijdse uitkeringen aan de Participanten. Voor zover de beschikbare middelen meer dan €415.000
bedragen,wordtopdefinancieringvanhetFSFE(naarverwachtingvanaf2018)opbasisvaneencash-sweep
bepalingextraafgelost.
HappyWhale 31
EXPLOITATIE-ENKASSTROOMPROGNOSE(x€1.000)
Beschrijving
2016
VLOOTOMVANG(aantal)
100
PROGNOSEW&VREKENING
Brutoopbrengstenuitexploitatie
1.200
Af:boekings-enadministratiekosten
48
Af:marketing
120
Af:vergoedingRecreatieondernemer
300
Nettoopbrengstenuitexploitatie
732
Af:bouwbegeleidingen
overeenkomsten
75
Af:managementfee
37
Nettoopbrengsten
620
Onderhoudenreparatie
100
Ligplaatsenwinterstalling
150
Verzekeringen
25
Vergunningen
25
Fondskosten
13
Kosten
313
Brutomarge
308
FISCAALRESULTAAT
Brutomarge
308
Rente
63
Afschrijving[fiscaal]
38
Resultaatvoorbelasting
207
VPB
42
Fiscaalresultaatnabelasting
165
PROGNOSEKASSTROOM
Brutomarge
308
Rente
63
Aflossing
0
VPB
42
Kasstroomnabelasting
203
Kasvoorextraaflossing
203
Extraaflossing
0
Kasnaextraaflossing
203
2017
2018
200
2019
200
2020
200
2021
200
2022
200
2023
200
100
2.400
96
240
600
1.464
2.400
96
240
600
1.464
2.400
96
240
600
1.464
2.400
96
240
600
1.464
2.400
96
240
600
1.464
2.400
96
240
600
1.464
1.200
48
120
300
732
75
73
1.316
0
73
1.391
0
73
1.391
0
73
1.391
0
73
1.391
0
73
1.391
0
37
695
200
300
50
50
25
625
200
300
50
50
25
625
691
766
691
156
75
460
105
355
766
133
75
558
129
428
766
174
346
119
127
383
1
38
345
76
269
766
32
340
155
239
568
153
415
383
532
117
415
766
32
75
659
155
504
766
66
400
146
153
100
150
25
25
13
313
766
511
96
415
766
66
75
624
146
478
766
100
411
138
117
200
300
50
50
25
625
766
636
221
415
766
100
75
590
138
453
766
133
407
129
96
200
300
50
50
25
625
766
509
0
509
200
300
50
50
25
625
766
766
174
75
517
119
398
691
156
123
105
307
200
300
50
50
25
625
383
1
18
76
289
654
239
415
704
0
704
HappyWhale 32
Opbrengsten
In het eerste jaar van exploitatie (2016) is uitgegaan van 100 in de vaart zijnde Sloepen. De opbrengsten uit
exploitatiebedragenvoor2016naarverwachting€1.200.000.Vanafhettweedejaarvanexploitatie(2017)is
uitgegaanvaneenvolledigebezetting,zijnde200Sloepen.Deopbrengstenuitexploitatiebedragenvoor2017
naarverwachting€2.400.000,gelijk€12.000perSloepperjaar.
Voornoemde bedrag is gebaseerd op 480 vaaruren per jaar tegen een gemiddeld tarief van €25 per uur.
InbegrepenisnietalleendekaleopbrengstuitdeverhuurvandeSloepenmaartevensdeinkomstenuiteen
compleet diensten- en servicepakket dat aan Recreatieondernemers zal worden aangeboden. De Sloepen
kunnen tevens worden geëxploiteerd met schipper. Uitgangspunt in de prognose is dat deze laatstgemelde
dienstkostenneutraalwordtaangebodenendusgeenextraverdienstezalzijnvoordeMaatschap.
De verwachte opbrengsten per uur zijn conform de tarieven die HappyWhale in de markt ziet. Het beoogde
aantalvaarurenisinlijnmetdegemiddeldebezettingsgraadvanverhuurbedrijveninFriesland.
Kosten
In de getoonde prognose zijn de operationele kosten van HappyWhale gebaseerd op de onderliggende
overeenkomstenenmeestrecenteinformatiedievoorhandenis.Indeprognosewordendeopbrengsten,noch
de kosten jaarlijks voor inflatie gecorrigeerd. In de praktijk kunnen de opbrengsten worden bijgesteld voor
inflatie.
Tabeloperationelekostenperjaar(opbasisvan12maandenin2017)
Beschrijving
PerSloep
Vloot
Boekings-enadministratiekosten
480
96.000
Marketing
1.200
240.000
BeloningRecreatieondernemer
3.000
600.000
Bouwbegeleidingenafsluitprovisie(100stuks)
750
75.000
Managementfee
366
73.200
Onderhoudenreparatie
1.000
200.000
Ligplaatsenwinterstalling
1.500
300.000
Verzekeringen
250
50.000
Rente
781
156.120
Afschrijving(fiscaal)
375
75.000
Toelichtingopeenaantalposten:
Boekings-enadministratiekosten
Voor het online boekingssysteem wordt €1 per vaaruur betaald. Met het online boekingssysteem kunnen
recreantenenRecreatieondernemersdebeschikbaarheidvaneenSloepcontrolerenendirectboeken.Ookde
betalingen lopen via het boekingssysteem. Met het boekingssysteem kan de opbrengstenverantwoording
wordengecontroleerdmetdeGPSaanboordvandeSloep.
Marketing
De Sloepen worden gemeenschappelijk in de markt gepresenteerd. Op velerlei manieren zullen recreanten
geïnformeerdengeënthousiasmeerdwordenvoorhethurenvaneenSloep.
VergoedingRecreatieondernemer
De Recreatieondernemer ontvangt op basis van de samenwerkingsovereenkomst met HappyWhale een
vergoedinguitdeinkomstenuitexploitatie.DievergoedingzalperRecreatieondernemer-afhankelijkvanhet
diensten-en servicepakket, locatie en type Recreatieondernemer - verschillen. HappyWhale hanteert in de
prognose een gemiddelde vergoeding voor de Recreatieondernemer van 25% van de bruto opbrengsten per
jaar,gelijk€3.000perSloepperjaar.
HappyWhale 33
Bouwbegeleidingenafsluitprovisie
De Managing Partner zal in opdracht van HappyWhale de bouwbegeleiding van de Sloepen verzorgen en
namens HappyWhale de samenwerkingsovereenkomsten met de Recreatieondernemers sluiten. Hiervoor
rekent de Managing Partner een eenmalige vergoeding van €750 per Sloep bij het sluiten van de
overeenkomst met de Recreatieondernemer. De Managing Partner heeft de mogelijkheid deze
werkzaamheden(deelsofgeheel)uittebestedenaanderden.
Managementfee
De Managing Partner zal namens HappyWhale de exploitatie van de Sloepen (samen met de
Recreatieondernemers)opzichnemen.HiervoorontvangtdeManagingPartnereenjaarlijksevergoedingvan
5%perjaarvandenetto-inkomstenuitdeexploitatie.
Verzekeringen
De Managing Partner zal namens de Maatschap ten behoeve van de exploitatie van HappyWhale de
gebruikelijkeverzekeringenafsluitenmetbetrekkingtotschadeendiefstal.
Renteenaflossing
De rentevoet is gedurende de looptijd vastgelegd voor 6,5% per jaar. De aflossing geschiedt op basis van
annuïteit. De cofinanciering is aflossingsvrij voor de periode vanaf verstrekking van een tranche tot 31
decembervanhetvolgendejaar.Naastdereguliereaflossingzalopbasisvaneencash-sweepbepaling(naar
verwachting vanaf 2018) extra worden afgelost. Deze bepaling houdt in dat alle beschikbare geldmiddelen
boven €415.000 worden aangewend ter extra aflossing van de financiering van het FSFE. De rente-en
aflossingsbetalingenzijnpreferentaandeuitkeringenaandeParticipantenendevergoedingaandeManaging
Partner.
Fiscaleafschrijving
De Sloepen worden in het eerste jaar fiscaal voor 75% willekeurig afgeschreven. Het restant wordt na
ingebruiknamelineairoverderesterendejarenafgeschreven.DefiscalerestwaardevandeSloepenbedraagt
aanheteindevandeBeschouwingsperiode€600.000(gelijk13%).
Aflossingvreemdvermogenenwinstbestemming
De rente op de financiering van FSFE wordt als eerste voldaan. Navolgend wordt naar verwachting annuïtair
afgelostopdefinancieringvanFSFEtotdatdezevolledigisafgelost.VoorzoverdeliquiditeitspositievandeBV
hettoelaatenaandevoorwaardenvanFSFEisvoldaan,heeftdeBVhetvoornemenliquiditeitsoverschotten
tussentijdsuittekerenaandeParticipanten,metinachtnemingvandecash-sweepbepaling.Indeprognoseis
vooralsnog aangenomen dat er geen tussentijdse uitkeringen zullen plaatsvinden. Aan het einde van de
Beschouwingsperiode wordt naar verwachting het surplus aan liquide middelen uitbetaald aan de
Participanten. Dit zal naar verwachting voldoende zijn om de box 2 heffing (inclusief AB-claim) te kunnen
voldoen.
Prognoserendement
Naar verwachting zijn de Sloepen aan het einde van de Beschouwingsperiode zowel technisch alsook
economisch voor 80% afgeschreven. In de exploitatieprognose wordt derhalve rekening gehouden met een
verkoopopbrengstvóórbelastingvan€900.000.
Deuitkeringvanhetwerkkapitaal,deverkoopopbrengstvandeSloepen,minushetaflossenvandeuitstaande
financiering en afdracht Vennootschapsbelasting, leidt tot de volgende beoogde totale slotuitkering voor
Participanten(x€1.000):
Beschrijving
Bedrag
Uitkeringwerkkapitaal
704
VerkoopopbrengstSloepen
900
Af:uitstaandefinancieringSloepen
-53
Af:25%overfiscaleboekwinst
-75
Beschikbaarvooruitkering
1.475
HappyWhale 34
InonderstaandetabelwordteenoverzichtgetoondvanhettotaalrendementvoordeParticipantper€1.000
enopbasisvaneenminimaleinlegvan€5.000.Bijdebenuttingvandeaftrekpostenwordtuitgegaanvanhet
52%-belastingtariefinBox1.
Samenstellingfiscaleaftrekpost2015
(opbasisvan42%-en52%IB-tarief)
Beschrijving
Participatie
Minimaledeelname
(€1.000)
(€5.000)
IB-tarief(%)
52%
52%
42%
Fiscaleaftrekpost2015
2.424
12.122
12.122
Fiscaleaftrekpost(%inleg)
242%
242%
242%
Belastingteruggave2015
1.261
6.304
5.091
Deelnamebedrag
-1.000
-5.000
-5.000
NettoBelastingteruggave2015
261
1.304
91
Slotuitkeringliquidatiesaldo
785
3.923
3.923
RendementvoorafwikkelingAB-claim
1.045
5.227
4.014
AB-claim(box2heffing)
-239
-1.197
-1.197
BesparingVrh2016(1,2%)
12
60
60
Nettovermogenstoename
818
4.090
2.878
Rendementsoverzicht
(opbasisvan52%IB-tarief)
Beschrijving
Participatie
Minimaledeelname
(€1.000)
(€5.000)
Jaar
2015
2016
2023
2015
2016
2023
Af:Inleg
-1.000
-5.000
Belastingteruggave
1.261
6.304
Af:Afrekening
box2heffing(AB-claim)
-239
-1.197
Slotuitkering
785
3.923
BesparingVrh2016(1,2%)
12
60
Nettorendement
818
4.090
HappyWhale 35
10.
DEINVESTERING
Volume
HappyWhalezalnaarverwachting200Sloepenindevaartbrengen.
DuurzaamvaartuigRVO
DeSloepenzullenvoldoenaandebedrijfsmiddelcodeF3310‘DuurzaamVaartuig’vanRVO,zodatgebruikkan
worden gemaakt van de fiscale regelingen MIA en Vamil voor milieuvriendelijke bedrijfsmiddelen. Dit is
bijvoorbeeldbepalendvoorkeuzevanhetmateriaalvanderompendeaandrijving.
De Sloepen worden gebouwd bij verschillende werven in Friesland. HappyWhale voert met verschillende
wervengesprekken.
VerminderinguitstootCO2
HappyWhale levert een aantoonbare bijdrage aan de vermindering van CO2-uitstoot. Bij het beoogde aantal
vaarurenvan480uurperjaar,wordtperSloepophalfvermogennaarverwachting1.248kiloaanCO2-reductie
behaald, bij vol vermogen is dit naar verwachting 2.496 kilo. Uitgaande van 200 Sloepen, bedraagt de
verwachte jaarlijkse CO2-reductie bij half vermogen 249.600 kilo (250 ton), bij vol vermogen is dit naar
verwachting499.200kilo(500ton).
Bouwenontwerp
De bouw van de beoogde omvang van de vloot van 200 Sloepen biedt mogelijkheden tot het behalen van
schaalvoordelen. Als we naar bestaande ontwerpen van elektrische sloepen kijken, dan moet geconcludeerd
wordendatderompvormenvaaknietgeoptimaliseerdzijnvoorelektrischeaandrijving.Deontwerpendiezijn
geoptimaliseerdzijnofwelteduurofwelnietgeschiktvoorseriematigebouw(teveelrondevormenen/ofin
polyester).
De Sloepen worden speciaal ontworpen voor elektrisch varen. Dat wil zeggen dat het onderwaterschip zal
wordengeoptimaliseerdvoorhetgebruikvanhetvermogenvandemotorwaardoortevensnauwelijksgolfslag
ontstaat.
HappyWhaleheeftreedsverkennendegesprekkengevoerdmetdiversewervenomeendoorhenontwikkelde
SloepinsamenwerkingmetHappyWhaleindevaarttebrengen.Deverwachtingiszodoendedatnaastéénof
twee bestaande ontwerpen, tevens een eigen ontwerp zal worden aangeboden. Recreatieondernemers
hebbenzodoendedekeuzeuittweeofdrietypenontwerpenineenaantaluitvoeringen/maten.DeSloepen
vanHappyWhalewordenvoorzienvanGPS,eenenergiemanagement-systeemeneenmonitoring-systeem.
Deromp
Derompwordtnaarverwachtinggebouwduiteenzeewaterbestendigealuminiumlegeringmeteendiktevan
5mmwaardoor-mededoorhetontwerp-spantloos,cascokanwordengebouwd.Hetcascoisdaardoorstijf,
licht en onderhoudsvrij. Antifouling wordt niet toegepast omdat er op het aluminium nauwelijks aangroei
plaatsvindt. Eventuele aangroei kan dan ook met de jaarlijkse winterstalling en controles eenvoudig worden
verwijderd.
Aandrijving
Deelektrischemotorenzijnleverbaarmeteenvermogenvan2tot8kW.Dezepodmotorenhebbeneenhoog
rendement doordat het vermogen direct op de schroefbladen wordt overgebracht. Een roerconstructie kan
achterwegeblijvenomdatdemotorentevensalsroerfungeren.Datheeftalsvoordeeldathetconstructiefeen
kostenbesparing is en het de weerstand vermindert. De motoren zijn trillingvrij, stil, compact en licht en
hoeven niet geforceerd gekoeld te worden. Ze zijn uitgerust met een kunststof schroef waardoor er geen
anodesterbeschermingvanderompnodigzijn.
Accu’s
DeSloepenwordengeleverdmetaccu’sdievoldoenaandevereistenvanRVO.Dedefinitievekeuzevoorde
accu’shangtsamenmethettypeontwerp,welkezalwordenafgestemdmetFSFE.
HappyWhale 36
Bouwproces
De Sloepen worden naar verwachting in aluminium gebouwd. De snijpakketten zullen worden ingekocht (bij
industriëlespecialisten)enaangeleverdbijeenaantalFriesewerven.Dezezullenmetbestaandecapaciteitde
rompeninelkaarlassen.Vervolgenswordenderompen-afhankelijkvandekennisvandebetrokkenwerf-ter
plekke afgebouwd, of afgebouwd door een specialist. Zodoende kunnen de sloepen zowel kwalitatief
hoogstaandalsbinnenkortetijdindevaartwordengenomen.
DoopeersteSloep
Tijdens Boot Holland te Leeuwarden (12 - 17 februari 2016) zal naar verwachting de eerste Sloep feestelijk
wordengedoopt.ParticipanteninHappyWhalezullenhiervooruiteraardwordenuitgenodigd.
Begroting
Indebegrotinghanterenweeengemiddeldeprijsvan€22.500perSloepopbasisvanheteigenontwerpmet
een aluminium romp van ca. 6,5 meter. Dit houdt in dat afhankelijk van het type, model en afwerking,
Recreatieondernemers andere keuzes kunnen maken en die keuzes tot een hogere kostprijs kunnen leiden.
Voor zover die keuzes kostprijsverhogend zijn, moeten de financiële parameters immer onveranderd blijven.
Oftewel,danzullenhierhogereopbrengstentegenovermoetenstaan.
Onderhoudvandesloepen
HappyWhalezalmetleveranciersenmarktpartijenraamafsprakenmakenovergarantie,onderhoud,reparaties
enwinterstallingvandeSloepen.Waarmogelijkwordenvasteprijsafsprakengemaakt.
VerkoopvandeSloepen
Na zeven seizoenen is de Managing Partner voornemens de Sloepen te verkopen aan de markt of aan de
Recreatieondernemerzelf.NaarverwachtingzijndeSloepenaanheteindevandeBeschouwingsperiodezowel
technischalsookeconomischvoor80%afgeschreven.
HappyWhale 37
11.
DEELNAME
Inleiding
Deelnemen in Maatschap HappyWhale Friesland (hierna ook ‘HappyWhale’) is bedoeld voor in Nederland
belastingplichtigenatuurlijkepersonendievoldoendeinkomengenieteninBox1vandeinkomstenbelasting.
Van deze natuurlijke personen wordt namelijk een deel van het inkomen belast tegen het progressieve
belastingtariefvan52%(tarief2015).
Gelijktijdig met het verschijnen van dit Prospectus is het mogelijk om gedurende de inschrijftermijn deel te
nemen in HappyWhale. Deelnemen in HappyWhale kan met Participaties van €1.000 elk. Het minimale
deelnamebedragis€5.000(endaarnainveelvoudenvan€1.000).
HappyWhalegeeft1.880Participatiesuit,waardoorintotaaleenbedragvan€1.880.000wordtbijeengebracht.
DoorgebruiktemakenvanhetDeelnameformulierkuntuzichinschrijvenvoordeelnameinHappyWhale.Het
DeelnameformulierislosverstrektbijditProspectus.
Deelnameprocedureenbetaling
Vanaf het verschijnen van dit Prospectus tot uiterlijk 24 december 2015 kunt u deelnemen in HappyWhale.
Tevens geldt het Deelnameformulier als volmacht aan de Managing Partner voor de benodigde handelingen
tijdensdeBeschouwingsperiode.
Voornoemdeinschrijfperiodesluiteerderindienblijktdat:
•
geengebruikmeerkanwordengemaaktvandefiscaleregelingen;of
•
alleParticipatieszijnuitgegeven.
UkuntzichmethetDeelnameformulierinschrijvenopParticipatiesinHappyWhale.Hetvolledigingevuldeen
ondertekendeDeelnameformulier,eenondertekendeendooreennotarisgelegaliseerde‘PersonalDataCard’
tenbehoevevandeinschrijvingeninhethandelsregister,eneengeldiggewaarmerktekopieidentificatiebewijs
verstuurtunaarhetophetDeelnameformuliervermeldeadres.Deelnameformulierenwordenbehandeldop
basisvanbinnenkomst,uiterlijk24december2015.
Uw deelname is definitief als u een bevestiging ontvangt van deelname en het deelnamebedrag uiterlijk 24
december 2015 is bijgeschreven op het in de brief vermelde rekeningnummer. Indien een onjuist bedrag is
gestort,danwordtuhierovergeïnformeerd.Deelbetalingenwordennietgeaccepteerd.Definitievedeelname
wordtvervolgensvormgegevendoorondertekeningnamensdeParticipantvaneentoetredingsakte,waarmee
deParticipanttoetreedttotdeMaatschapenhaarvermogen.
HappyWhale heeft het recht om de inschrijfperiode eerder te sluiten. HappyWhale heeft het recht om een
inschrijvingzonderopgaafvanredenteweigeren.NaontvangstvanhetDeelnameformulierishetnietmeer
mogelijkomdeinschrijvingintetrekkenofhetaantalParticipatiesteverminderen.
Zodra alle Participaties zijn uitgegeven ontvangt u een uittreksel van de toetredingsakte tot de Maatschap,
respectievelijkeenuittrekselvandetoekenningvandeObligaties.Uwordtookinhethandelsregisteralsmaat
(‘Participant’)ingeschreven.
NahetvoorgaandedraagtHappyWhalevervolgenszorgvooro.a.debenodigdecontractenmetbetrekkingtot
deaankoopenexploitatievandeSloepen.
Indien aan het einde van de inschrijftermijn niet tenminste 940 Participaties zijn uitgegeven, dan vindt het
project geen doorgang en ontvangt de Participant zijn deelnamebedrag volledig (zonder aftrek van kosten)
terug. Voor zover er meer dan 940 Participaties, maar minder dan de beoogde 1.880 Participaties zijn
uitgegeven,zaldeomvangvanhetFondsineengelijkeverhoudingwordenteruggeschroefd.Nadat50%vande
beoogdeParticipatieszijngeplaatstenvolgestortzullendezedoordehoudervandekwaliteitsrekeningworden
vrijgegevenaandeManagingPartner.Nahetvrijgevenvandegeldenvallendezeonderverantwoordelijkheid
vandeManagingPartnerendeinterneGovernance,zoalsbeschreveninhetProspectus.
HappyWhale 38
Legalisatiedeelnameenidentificatiedoornotaris
Om deel te kunnen nemen in HappyWhale dient een notaris u te identificeren. Dat kan wanneer u uw
handtekening op de Personal Data Card laat legaliseren. Hiervoor gaat u met een geldig paspoort,
identiteitskaartofNederlandsrijbewijsnaareennotarisenlaatuzichdoorhemidentificereneneenkopievan
uwidentiteitsbewijswaarmerkenvolgensderegelsvandeWettervoorkomingvanwitwassenenfinanciering
terrorisme.DePersonalDataCardondertekentuinhetbijzijnvandenotaris,waarnadiedaaropkanverklaren
dathetechtuwhandtekeningis.
Uw handtekening onder het Deelnameformulier hoeft dan niet separaat gelegaliseerd te worden maar moet
uiteraardwelovereenkomenmetdegelegaliseerdehandtekening.
HetondertekendeDeelnameformulier,ondertekendeengelegaliseerdePersonalDataCardengewaarmerkte
kopieidentificatiebewijsstuurtuopnaardeManagingPartner.
Persoonsgegevens
HappyWhale zal ervoor zorgdragen dat de persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld.
HappyWhale houdt zich hierbij aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. HappyWhale
gebruikt de persoonsgegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Prospectus. De gegevens
worden niet aan derden verstrekt, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het
Prospectus is bepaald of indien dit wettelijk verplicht is. Uw gegevens zullen aan de Belastingdienst worden
verstrektenuwordtalsParticipantgeregistreerdbijdeKamervanKoophandel.
Praktischeinformatie
Voornadereinformatieover(deelnamein)HappyWhale,kuntucontactopnemenmetonzeplaatsingspartner
zoalsvermeldopdeachterzijdevanditProspectus.
HappyWhale 39
12.
RISICOFACTOREN
Algemeen
Deelname in Maatschap HappyWhale Friesland (hierna ook ‘HappyWhale’) brengt risico’s met zich mee.
HieronderiseenopsomminggemaaktvanderisicofactorendieverbandhoudenmetdedeelnameinhetFonds.
Participanten dienen de genoemde risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen bij een
investeringsbeslissinginhetFonds.
VoordeindividueleafwegingofeeninvesteringinHappyWhalepastbinnenuweigenrisicoprofieladviserenwij
u deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen, zodat gegeven uw persoonlijke inkomens- en
vermogenspositie, het risicoprofiel van HappyWhale individueel gewogen kan worden in uw
investeringsbeslissing.
Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De
Initiatiefnemer kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich
daadwerkelijk voordoen. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend.
Aanvullende risico’s waarvan de Initiatiefnemer momenteel niet op de hoogte is kunnen mogelijk ook de
financiëlepositievandeMaatschapendaarmeedewaardeuwinvesteringnegatiefbeïnvloeden.
Risicoinvestering/restwaarderisico
Dewaardevanuwinvesteringkanfluctueren.Inhetverledenbehaalderesultatenbiedengeengarantie
voor de toekomst. Fiscale wetgeving, economische ontwikkelingen en exploitatie bepalen mede de
ontwikkelingvandewaardevanuwinvestering.Ditzouonderanderetotgevolgkunnenhebbendatdefiscale
heffinginbox2(waaronderde‘AB-claim’)nietvanuitdeexploitatievandeSloepenkanwordenvoldaan.De
Sloepen worden jaarlijks (behoudens de fiscale stimuleringsregeling) lineair afgeschreven. De verwachte
commerciëlerestwaardevandeSloepenbedraagtaanheteindevandeBeschouwingsperiode€900.000(gelijk
20%).Hetrisicobestaatdatdemarktwaardena8jaarafwijktvandeverwachtecommerciëlerestwaardeinde
prognosewaardoordeverkoopopbrengstlageruitvaltdanverwacht.
Risicovanaansprakelijkheidtijdensdemaatschapperiode
De investering is in aanvang gestructureerd als een maatschap. De maatschap is een samenwerkingsverband
tussen verschillende maten (‘Participanten’). De Managing Partner treedt namens en voor rekening en risico
van de Maatschap op naar buiten, waarbij zij tevens handelt namens en voor rekening en risico van de
ParticipantenindeMaatschap.Participantenzijnaansprakelijkvoorgelijkedelenvoordeverplichtingendiede
Maatschapaangaat.
De Maatschap zal na toetreding van de Participanten tot de Maatschap een investeringsverplichting met
HappyWhale Products BV aangaan met betrekking tot de aanschaf van de Sloepen (in aanbouw). Het risico
bestaatdatschuldeiserseenschuldwillenverhalenopdeindividueleParticipanten.Decofinancieringkenteen
non-recoursebepalingwaardoorParticipantendoordecofinancierinprivénietkunnenwordenaangesproken
voormeerdanhuninlegterzakedeverplichtingenvoortvloeiendeuitdefinancieringvanhetFSFE.
Hetvoornemenbestaatomin2016deMaatschapomtezettenineenBVomhetaansprakelijkheidsrisicovan
deParticipantenvoortoekomstigeverplichtingenvandeBVtebeperken.DeparticipantenblijvenindeBV-fase
echtervoorgelijkedelenaansprakelijkvoordeverplichtingendietijdensdemaatschapperiodedoorofnamens
deMaatschapzijnaangegaan.
Fiscaalrisico
Doorhetmeerjarigekaraktervandeinvesteringisdeinvloedvandebelastingheffingophetrendementvande
Participatiesonzeker.DefiscalebehandelingvaneenParticipatie/Participantkanindeloopderjarenwijzigen.
Hetrisicobestaatdatditnadeligegevolgenheeftvoorhetrendement.
Hetrendementwordtinbelangrijkematebepaalddoortoepassingvaneenaantalfiscaleregelingen.Omdatde
investering als particulier wordt gedaan en iedere persoonlijke situatie anders is, en deze voor de
Initiatiefnemermaargedeeltelijkbekendis,bestaathetrisicodathetmaximalerendementnietwordtbehaald.
Ditdoetzichonderanderevooralsdeinvesteringnietindejuisteverhoudingstaattotuwinkomstenenfiscale
ruimte. Om het maximale rendement te behalen zal er voldoende belastbaar inkomen in de 52%-schaal van
HappyWhale 40
Box 1 moeten zijn, zodat de volledige afschrijving en investeringsaftrek hierop in mindering kan worden
gebracht.
Een vaststellingsovereenkomst (‘Ruling’) met de Belastingdienst bevestigt de fiscale behandeling van de
Participantenindestructuur.DeBelastingdienstendeParticipantenzijnjuridischaandezeovereenkomst
gebonden. De werking is landelijk; elke Participant kan zich erop beroepen. De vaststellingsovereenkomst is
gebaseerdopnugeldendefiscalewet-enregelgeving.
Vooraf dient de Participant in HappyWhale goed het optimale investeringsbedrag te laten voorrekenen de
eigenadviseuroffiscalist.DaarnaastkunnenbijindividueleParticipantenwijzigingenoptredenindehoogteen
toepassingvanbepaaldeheffingskortingenentoeslagen.Ditkanzoweleengunstige(ingevalvantoeslagen)als
ongunstige (in geval van verloren gaande heffingskortingen) uitwerking voor de Participant met zich
meebrengen.
IndieneenParticipantbinnendriejaarnadeEersteConversiedatumzijnBV-certificatenverkoopt,danzalde
Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra
belastingheffingbijdedesbetreffendeParticipant.HierdoorkanhetnadeligzijnomdeBV-certificatenbinnen
driejaarnadeEersteConversiedatumteverkopen.
IndiendebedrijfsmiddelenvandeMaatschapbinnenvijfjaarwordenverkocht,dankanditnegatievefiscale
gevolgenhebben.Ditkannamelijktoteen(gedeeltelijke)terugnamevandefiscalefaciliteitenleiden.
RisicotoepasbaarheidMIAenVamil
Het rendement is mede afhankelijk van de toepasbaarheid van de fiscale investeringsfaciliteiten in de
maatschapperiode. MIA en Vamil worden toegepast volgens de regels voor het tijdvak waarin de
investeringsverplichtingheeftplaatsgevondenenzijnbudgetregelingen.Aanvragenwordenopeen‘first-come,
first-served’basisgehonoreerd.
ErbestaateenrisicodatergeenMIAen/ofVamilbudgetmeerbeschikbaarisophetmomentvanaanvragen.
HetnietmeerbeschikbaarzijnvanMIAen/ofVamilwordtgepubliceerdopwww.rvo.nl,dewebsitevanRVO,
en zal tot gevolg hebben dat de mogelijkheid tot deelname wordt gestopt. Ook indien MIA en/of Vamil
regelingenineenalgemenewetswijzigingwordenbeëindigd,heeftdittotgevolgdatdeMIAen/ofVamilniet
meer beschikbaar is. Indien één van beide situaties zich voordoet wordt de uitgifte van Participaties
teruggedraaid en ontvangt de Participant zijn inleg minus kosten terug. Het budget voor de MIA bedraagt in
2015€93miljoen.VoordeVamilbedraagthetbudgetin2015€38miljoen.
Toekomstige wijzigingen in (fiscale) wet- en regelgeving, die al dan niet met terugwerkende kracht worden
ingevoerd, kunnen voorts op het rendement van invloed zijn. HappyWhale kan worden geconfronteerd met
wetswijzigingen,nieuweregelgevingofpolitiekebesluitvorming,diejuridisch,financieelen/offiscaalongunstig
voordeParticipantenkanuitvallen.
Risicovanbelangenverstrengeling
HappyWhale zal producten en diensten afnemen van gelieerde ondernemingen. Dit zal plaatsvinden tegen
zakelijkeprijzenwelkezijnvastgelegdinhetProspectusen/ofwelkegebruikelijkzijninhethandelingsverkeer
tussenonafhankelijkepartijen.DeheerVriesinga(NNSIBeheerBV)isbestuurdervanHappyWhaleOperations
BVenHappyWhaleProductsBV.
HappyWhale Operations BV treedt op als Managing Partner namens de Maatschap en zal tevens na de
geruislozeinbrengdedirectievormenvandeBV.HetrisicovaneenconflicterendbelangtussendeMaatschap
/BVenallevoornoemdepartijenisaanwezig.
ExploitatierisicoenrisicovoldoeningAB-claim
HetrisicobestaatdatdeMaatschaponvoldoendeinstaatblijktovereenkomstenmetRecreatieondernemersaf
te sluiten waardoor de opbrengsten minder zijn dan verwacht. Daarnaast valt niet uit te sluiten dat
exploitatiekosten hoger uitvallen dan was voorzien. De prognoseberekeningen zijn gebaseerd op
veronderstellingen.Hetrisicobestaatdatdeveronderstellingenafwijkenenzodoendehetrendementopuw
investeringnegatiefbeïnvloeden.
HappyWhale 41
Bijtegenvallenderesultatenmoeteerstaandelopendeverplichtingenwordenvoldaanvoordatdeuitkeringen
aan Participanten kunnen plaatsvinden. Bij tegenvallende resultaten bestaat het risico dat onvoldoende
opbrengsten worden gerealiseerd om het bedrag ter voldoening van de latente belastingverplichting van -/-
€1.197(opbasisvanhetminimaledeelnamebedragvan€5.000)alsuitkering,naarverwachtingin2023,uitte
keren. In dat geval zullen de Participanten het bedrag te zijner tijd dienen te voldoen zonder dat daarvoor
geldenuitgekeerdwordenuithetFonds.
Risicoverliespersoneelmeteensleutelfunctie
Het resultaat van uw investering hangt in aanzienlijke mate af van het management en de kwaliteit van de
externecontractanten.Hetmanagementheeftjarenlangeervaringinhetwervenenbeherenvanfondsen.Het
verlies van beleidsbepalende personen kan afbreuk doen aan de ontwikkeling van de investering. Daarnaast
kunnenfouteninhetbeheernietwordenuitgesloten.Zowelhetverliesvanbelangrijkpersoneelalshetnemen
vanverkeerdebeslissingendoorhetmanagement,kunneneennegatiefeffecthebbenophetrendement.
Debiteurenrisico
De Maatschap sluit een samenwerkingsovereenkomst met lokale Recreatieondernemers voor de exploitatie
van de Sloepen. Het risico bestaat dat een Recreatieondernemer zijn verplichtingen niet (meer) nakomt. Dit
kandefinanciëlepositieenderesultatenvandeMaatschapendaarmeehetrendementnegatiefbeïnvloeden.
DekredietwaardigheidvandeRecreatieondernemerwordtgetoetstbijGraydon(ofeenvergelijkbaarbureau)
envereistdegoedkeuringvandecofinancier.
RisicoManagingPartner
Voor Participanten HappyWhale bestaat het risico van faillissement en/of surseance van betaling van de
Managing Partner. In geval van faillissement en/of surseance van betaling van de Managing Partner zal naar
verwachtingdecofinancieralsaandeelhouderoptredenenzaldecofinancier-metdesituatievandatmoment
inogenschouwnemend-besluitenofenopwelkewijzehijzijnzekerhedenzaluitwinnen.
Risicoinzakegaranties
Er bestaat een risico dat er geen beroep kan worden gedaan op garanties (leveranciers, fabrikanten van de
Sloepen, aandrijving etc.), bijvoorbeeld als gevolg van insolventie. Een gerechtelijk proces om de garanties
alsnogaftedwingenbrengtrisico’senkostenmetzichmeedievaninvloedkunnenzijnopderesultatenvan
hetFonds.
Hetkannietwordenuitgeslotendatzichindetoekomstomstandighedenvoordoendie,ondanksdeafgegeven
garanties,leidentotverminderdeinzetbaarheidvandeSloepen,oftothogerekosten.Ditkannadeligeinvloed
hebbenopderesultatenvanhetFonds.
Bouw-|Bouwfinancieringsrisico
DebouwfasezalwordengefinancierdmetdeinbrengvandeParticipanten.NadatdegeldenvanParticipanten
volledigzijnaangewend,zaldecofinancierhetrestantvan65%vandeaanschafprijsbijdragenalsdeSloepen
zijn afgebouwd en opgeleverd. Het risico bestaat dat één of meerdere werven waar de Sloepen worden
gebouwd tijdens de bouwfase in problemen geraakt en de betaalde termijnen niet of niet volledig kunnen
wordenterugbetaald,waarbijdienttewordenopgemerktdat:
• Alleenfinancieelsterkewervenwordengecontracteerd
• Allewervenvoldoendezijnverzekerdtegenbrandenandererisico’s
HoewelditnietistevoorkomenenParticipantenhetrisicolopenhuninleg(deelsofgeheel)teverliezen,heeft
deManagingPartneralsvolgtgemeendditrisicotebeperken:eeneigendomsvoorbehoudzalwordengemaakt
opdeSloepeninaanbouwendeaanbetalingzalpassendzijnbijhetstadiumwaarindeafbouwzichbevindt.
Gebruikelijkzijndebetalingsconditiesalsvolgt:30%bijopdrachtverstrekking,50%bijstartbouw,en20%bij
oplevering. Daarnaast wordt de bouw van de Sloepen opgedeeld in series van €250.000 en verdeeld over
verschillendewerven.Hetuitstaandebedragperwerfmagnooitmeerbedragendan€750.000.Ditistevens
eenvereistevandecofinancier.
HappyWhale 42
Daarnaast bestaat het risico dat termijnen zijn betaald en de Sloepen niet worden opgeleverd, en dat
Participanten onvoldoende tijd hebben om een alternatieve investering te plegen, waardoor geen of
onvoldoendeaanspraakkanwordengemaaktopdeoverheidsregelingenMIAenVamil.
Calamiteitenrisico
Aan de Sloepen kan schade ontstaan. HappyWhale zal hiervoor de gebruikelijke verzekeringen afsluiten. Bij
deze verzekeringen zal naar verwachting sprake zijn van een eigen risico. Bij averij zal de verzekeraar een
beroep doen op dit eigen risico. Het is niet uitgesloten dat deze verzekeringen niet alle risico’s afdekken.
Bepaalderisico’szijnonverzekerbaar(zoalsoorlogen,aanslagenennatuurrampen).Ditkanleidentothogere
kosteneneennegatiefeffecthebbenophetrendement.
Risicobeperkteverhandelbaarheid
De Aandelen en Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen
(onderhandse) markt in de Aandelen of Obligaties worden onderhouden. Naar verwachting zal er voor de
Aandelen en Obligaties geen courante secundaire markt voor verhandeling bestaan. Bovendien dient de
UitgevendeInstellingvooriedereoverdrachtvoorafgaandetoestemmingtehebbenverleend.
IndieneenParticipantbinnendriejaarnadeEersteConversiedatumzijnBV-certificatenverkoopt,danzalde
Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra
belastingheffingbijdedesbetreffendeParticipant.HierdoorkanhetnadeligzijnomdeBV-certificatenbinnen
driejaarnadeEersteConversiedatumteverkopen.
HoeweleenAandeel-mitsinstemmingvandeUitgevendeInstellingisverkregen-verhandelbaaris,dientde
Participant er vanuit te gaan dat de investering gedurende de gehele Beschouwingsperiode in zijn bezit zal
blijven.
Risicowaardering
HetrisicobestaatdatgedurendedeBeschouwingsperiodevandewaardevandeParticipatiesnietobjectiefof
moeilijktebepalenis,omdatergeenopenbarekoersvoordeParticipatieswordtgevormdengeenobjectieve
waarderingvandeParticipatiesplaatsvindt.HetrisicobestaatdatdeParticipatiesniet,beperkt,ofniettegen
een reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Participant die zijn Participaties wenst te verkopen geen
kopervindt.
Risicovanachterstelling
DeverplichtingenvandeUitgevendeInstellingtotbetalingaandeParticipantenondermeervoortvloeiendeuit
deObligatielening,zijnachtergesteldbijalle(vorderings-)rechtenvandecofinancier.Devorderingenvande
Participanten zijn niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar voordat de
verplichtingentenopzichtevandecofinanciervolledigzijnvoldaan.
Financieringsrisico
Ten behoeve van de aanschaf van de Sloepen wordt een cofinanciering door FSFE verstrekt aan het Fonds.
Indien financiering uiteindelijk niet wordt verstrekt (bijvoorbeeld doordat er geen conveniërende
samenwerkingsovereenkomstenkunnenwordengeslotenmetRecreatieondernemers),danzalhetFondsgeen
doorgang vinden. In dat geval zullen de Participanten hun nominale inleg (na aftrek van kosten) retour
ontvangen. Het risico bestaat dat de ingelegde gelden reeds (deels of geheel) zijn aangewend voor de
bouwfase, waardoor Participanten hun inleg (deels of geheel) kunnen verliezen. Voorts kan dit een negatief
effecthebbenopdeexploitatieenliquiditeitvanhetFondsofzelfsleidentoteenfaillissement.
Hetkanvoorkomendatdefinancieringwelisverstrekt,maardegeldenniet(ofniettijdig)wordenuitbetaald
omdatniet(ofniettijdig)aandeuitbetalingsvoorwaardenwordtvoldaan.Ditkaneennegatiefeffecthebben
opdeexploitatieenliquiditeitvanhetFondsofzelfsleidentoteenfaillissement.
Bij normale totstandkoming van de financiering heeft de cofinancier een aantal zekerheden bedongen,
waaronder(maarnietbeperkttot):
• PandrechtopdeSloepen;
• PandrechtopdeaandelenvandeBV;
HappyWhale 43
• PandrechtopdeaandelenvandeManagingPartner
• Pandrechtenopallerelevantecontracten,debiteuren,verzekeringspremiesenuitstaandegelden.
Bij een Debt Service Coverage Ratio (‘DSCR’) lager dan 1,05x is HappyWhale formeel in gebreke en kan de
cofinancierertoebesluitenomzijnzekerhedenuittewinnen.Mochtdecofinancierovergaantothetuitwinnen
vanzekerheden,danzalditleidentoteenlagerrendementdanbeoogdeneventueelzelfstotverliesvan(een
deel)vandeinleg.
Risicovaninflatie
Inflatieisafhankelijkvanverschillendeeconomischefactorenenheeftinvloedopdeprognose.Indeprognose
is (bij zowel de verwachte opbrengsten als kosten) geen rekening gehouden met inflatie. Mocht inflatie de
kosten opdrijven en de opbrengsten hiervoor niet (meer dan) evenredig worden gecorrigeerd, dan zal het
rendementlageruitvallendanbeoogd.
HappyWhale 44
13.
BETROKKENPARTIJEN
Initiatiefnemer/
ManagingPartner
HappyWhaleOperationsBV
HogederA18
9712ADGroningen
Postbus11017
9700CAGroningen
T.0853032787
[email protected]
StatutairgevestigdteLeeuwarden
UitgevendeInstelling
MaatschapHappyWhaleFriesland
HogederA18
9712ADGroningen
Postbus11017
9700CAGroningen
StatutairgevestigdteLeeuwarden
Belastingadvies
C&BMoreBV
Peizerweg87B
9727AHGroningen
T.0507115290
Juridischadviest.a.v.denotariëledocumenten
TripAdvocaten&Notarissen
Hereweg93
9721AAGroningen
T.0505997999
Structurering
JustFin
LaanvanKronenburg14
1183ASAmstelveen
T.0854018974
HappyWhale 45
14.
BEGRIPPENLIJST
IndezelijstwordenenkelebegrippenopgenomendieinditProspectusmeteenhoofdletterbeginnen,zodatu
dezebegrippeneenvoudigkuntherkennen.
Aandeel
Een recht van deelneming in het vermogen van de Maatschap, dan wel een BV-certificaat, nominaal groot
€200,-
Aandeelhouder
HoudervanéénofmeerAandelen
AFM
De Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in
Amsterdam
Agio
HetbedragdatuithoofdevandeconversievandeObligatiesbovendenominalewaardeopdeaandelenwordt
gestort
ManagingPartner
HappyWhaleOperationsBV
Beschouwingsperiode
Deperiodewaaroverwordtgeprognosticeerd:8jaar.DitstaatlosvandewerkelijkelooptijdvanhetFonds(in
beginselonbepaald)
BV
HappyWhaleFrieslandBV
BV-certificaten
DoordeStichtinguittegevencertificatenopnaamvanaandelenindeBV
BV-statuten
(Concept)statutenBV.ZoalsverkrijgbaartenkantorevandeManagingPartner
Certificeringsvoorwaarden
(Concept)certificeringsvoorwaardenStichting
EersteConversiedatum
DedatumwaaropdeMaatschapgeruislooswordtingebrachtindeBV
Fonds
DeMaatschapdanweldeBV
HappyWhale
hetFonds
Initiatiefnemer
HappyWhaleOperationsBV
HappyWhale 46
Maatschap
MaatschapHappyWhaleFriesland
Obligatie
IedervorderingsrechtzoalsbepaaldindeObligatievoorwaarden(Bijlage2),nominaalgroot€800,-
Obligatiehouder
HoudervanéénofmeerObligaties
Obligatielening
HetbedragaandoordeMaatschapaanObligatiehoudersuitgegevenObligaties,maximaalgroot€1.504.000
Participant
HoudervanéénofmeerParticipatiesenObligatiestezamenineenverhouding1:1
Participatie
EenAandeelenObligatietezamen,nominaalgroot€1.000,-
Prospectus
DitdocumentinclusiefBijlage(n)endedoormiddelvanverwijzingopgenomendocumenteninhoofdstuk4
Recreatieondernemer
Een ondernemer en exploitant van een Sloep waarmee de Maatschap een samenwerkingsovereenkomst is
aangegaan
RVO
RijksdienstvoorOndernemendNederland(RVO.nl).Ontstaanin2014uitdefusievanAgentschapNLenDienst
Regelingen
Ruling
Beschrijving van de fiscale behandeling van HappyWhale en de wijze waarop Participanten fiscaal worden
belast,bevestigddoordeBelastingdienst.DeRulingheefteenlandelijkedekkingeniseenbindendeafspraak
(Bijlage3).
Sloep
DuurzaamelektrischaangedrevenvaartuigconformcodeF3310(‘DuurzaamVaartuig’)vandeMilieulijst2015
Stichting
StichtingAdministratiekantoorHappyWhale
StichtingStatuten
(Concept)statutenStichting.Zoalsopgenomendoormiddelvanverwijzinginhoofdstuk4vanditProspectus
TweedeConversiedatum
DedatumdatdeObligatieswordenomgezetengestortalsAgioofdeAandelen
Uitgifteakte
(Concept) akte van uitgifte van aandelen in HappyWhale Friesland BV. Zoals opgenomen door middel van
verwijzinginhoofdstuk4vanditProspectus
HappyWhale 47
15.
BIJLAGEN
1. Maatschapsovereenkomst
2.
3.
(Concept)Obligatievoorwaarden
RulingBelastingdienst
HappyWhale 48
BIJLAGE1.Maatschapsovereenkomst
MAATSCHAPOVEREENKOMST
MAATSCHAPHAPPYWHALEFRIESLAND
Heden,achtdecembertweeduizendvijftien,verscheenvoormij,mr.AteWillemBijlsma,notaristeGroningen:
#,tedezenhandelendealsschriftelijkgevolmachtigdevan:
1.
HappyWhale Operations B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Leeuwarden en kantoorhoudende te 9712 AD Groningen, Hoge der A 18, ingeschreven in het
handelsregisterondernummer64645509,hiernatenoemenHappyWhaleOperations.
2.
HappyCapitalB.V.,eenbeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid,statutairgevestigdin
de gemeente Groningen en kantoorhoudende te 9712 AD Groningen, Hoge der A 18, ingeschreven in het
handelsregisterondernummer64645126,hiernatenoemenHappyCapital.
HappyWhaleOperationsenHappyCapitalhiernatenoemen:deOprichterofManagingPartner.
OVERWEGINGEN
A
de Managing Partners hebben het voornemen om tezamen met één of meer andere participanten
(zoals hierna gedefinieerd) een maatschap aan te gaan om vervolgens vanuit die maatschap sloepentegaan
exploiteren;
B
Partijen richten hierbij de onder overweging A bedoelde maatschap op en leggen de rechten en
verplichtingen van participanten vast, alsmede de regels met betrekking tot het beheer en de
vertegenwoordigingvandemaatschap.
OVEREENKOMST
Begripsbepalingen
Artikel1
Indezebepalingenwordtverstaanonder:
a. bestuur:debesturendematenvandemaatschap;
b. besturendemaatofmanagingpartner:HappyWhaleOperationsenHappyCapital;
c. maatschap:deteLeeuwardengevestigdeburgerlijkemaatschap:MaatschapHappyWhaleFriesland;
d. maten:degenen,dieéénofmeermaatschapaandelenindemaatschaphouden,metdienverstande
dat samenwerkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant worden beschouwd, geen
matenkunnenzijn.
e. minimaal(maatschaps)aandeel:deinbrengvaneenmaatvoorminimaaleenbedragvanéénduizend
euro(€1.000,00),oftewelvijf(5)participaties;
f. (maatschaps)aandeel:deinbrengvaneenmaatvaneenbedragvantweehonderdeuro(€200,00)of
eenveelvouddaarvan,welkedemaateenmetzijninbrengtenopzichtevandetotaleinbrenginde
maatschap evenredige aanspraak op het vermogen van de maatschap (waaronder begrepen (de
economischeeigendomvan)desloepen)geeft,indezeakteookparticipatiegenoemd;
g. prospectus:hetprospectusuitgebrachtterinformatieaanparticipantenvandemaatschap;
h. sloep:eenduurzaamelektrischaangedrevenvaartuigconformcodeF3310(‘DuurzaamVaartuig’)van
de Milieulijst 2015 zoals gepubliceerd op de website van Rijksdienst voor ondernemend Nederland,
welke(economisch)isofzalwordeningebrachtindemaatschap
Naam,zetel,doelenduur
Artikel2
1. Demaatschapdraagtdenaam:MaatschapHappyWhaleFrieslandenisstatutairgevestigdteLeeuwarden.
2. Demaatschapheefttendoel:
a. het (doen laten) ontwerpen, het (doen laten) bouwen, het (doen laten) onderhouden en het
exploiteren van naar verwachting tweehonderd (200) sloepen met medewerking van lokale
recreatieondernemers;
b. het creëren van werkgelegenheid ten behoeve van voornoemde middels samenwerking met
lokalebedrijveninFriesland;
c. het(doenlaten)ontwikkelenvaneenonlineboekingssysteemenhetleverenvanmaatwerkvoor
recreatieondernemersinFriesland;
d. hetleverenvaneenaantoonbarebijdrageaandeverduurzamingvanrecreatievareninFriesland
doordekoolstofdioxide(CO2)enfijnstofuitstootteverminderen;
e. het aangaan van financierings- en/of andere leningsovereenkomsten met het bovenstaande
verband houdende, waaronder het aantrekken van een achtergestelde ongezekerde
HappyWhale 49
obligatielening, alsmede het verstrekken van zekerheden ter zake van deze financierings- en/of
andereleningsovereenkomsten;
f. alle handelingen te verrichten die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of
daartoebevorderlijkzijn.
3. Demaatschapwordtaangegaanvooronbepaaldetijd.
4. Demaatschapkanwordenbeëindigdovereenkomstighetbepaaldeinartikel9.
Inbreng;participaties
Artikel3
1. Indemaatschapwordtingebracht:
- door de besloten vennootschap:Happy Capital: arbeid, kennis en vlijt op het
gebiedvanhetaanbiedenenplaatsenvanparticipaties;
- doordebeslotenvennootschap:HappyWhaleOperations:arbeid,kennisenvlijt;
- door de overige maten: een geldbedrag gelijk aan de door hun genomen
participaties(s)indemaatschap.
2. Het bestuur houdt een register, vermeldende de naam en het adres en het aantal participaties van
iederemaat.
3. Demaatschaphoudtvooriederdermatenaaneenopdiensnaamstaande:
a. kapitaalrekening, waarop de in de vorige leden bedoelde kapitaalstorting(en) word(t)(en)
geboekt;
b. resultatenrekening, waarop het aandeel van een maat in de winst en in het verlies van de
maatschapwordtgeboekt.
4. Aandematenbehoorthetteenigertijdaanwezigevermogenvandemaatschapineconomischezin
toe.Ditvermogenvandemaatschapisvoorrekeningenrisicovandematennaarevenredigheidvan
departicipatievaniederemaatinhettotaalderparticipaties.Injuridischezinbehoorthetvermogen
toeaanHappyWhaleOperations,deManagingPartner.
5. Maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verplichtingen van de Maatschap. De
aansprakelijkheidvaneenmaatkanhetbedragvaneenParticipatietebovengaan.
6. Deinbrengvaneenmaatdientminimaaléénduizendeuro(€1.000,00)tebedragen.
7. UitsluitendzelfstandigbelastingplichtigeninNederlandkunnentoetredentotdemaatschap.
Besluitvorming;vergaderingvanmaten
Artikel4
1. Eénvandeledenvanhetbestuurofeendoorhemaangewezenaanwezigetreedtopalsvoorzittervan
devergaderingvanmaten.
2. Dematenvergaderenzodikwijlsditgewenstwordtdoorhetbestuuroféénofmeerma(a)t(en),die
(tezamen)voormeerdantwintigprocent(20%)deelne(e)m(t)(en)inhetvermogenvandemaatschap.
3. De oproepingen geschieden schriftelijk, op een termijn van ten minste zeven (7) dagen, de dag der
oproepingendedagdervergaderingnietmeegerekend,doorofnamenshetbestuur,devoorzitter,
en/of de ma(a)t(en) die de vergadering wens(t)(en). Bij de oproeping worden de te behandelen
onderwerpenvermeld.
4. Devergaderingenwordengeleiddoordedoorhetbestuuraangewezenvoorzitter,metdienverstande
datindienhetbestuurgeenvoorzitterheeftaangewezendevergaderingzelfinhaarleidingvoorziet.
Denotulenwordengehoudendoordesecretarisofdegenediendaartoedoordevoorzittervandevergadering
wordtaangewezen.
5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer te
behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen,
mitsallematentervergaderingaanwezigofvertegenwoordigdzijnenniemandzichverzet.
6. Matenkunnenzichtervergaderingkrachtenseenschriftelijkevolmachtdooreenlidvanhetbestuur,
ofdooreenanderemaatdoenvertegenwoordigen.
Eenmaat,nietzijndeeenlidvanhetbestuur,kanvoortenhoogstevijf(5)matenalsgevolmachtigdeoptreden.
7. Met uitzondering van de in leden 8 en 9 van dit artikel genoemde besluiten worden alle besluiten
genomen met meerderheid van stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of
vertegenwoordigdeaantalmaten.
8. Eenbesluittot:
a.
het vervreemden en bezwaren van (de economische eigendom van) de sloepen, anders dan de
bezwaringvan(deeconomischeeigendomvan)desloepenterzakevanhetfinancieringsarrangementmetde
verstrekkervanhetfinancieringsarrangement;
HappyWhale 50
b.
hetstellenvanborgtochtenenhetverstrekkenvanwaarborgsommen,echtermetuitzonderingvande
voordebedrijfsvoeringgebruikelijkeborgtochtenenwaarborgsommen;
c.
hetberusteninrechtsvorderingenofhetvoerenvanprocessen,zoweleisendalswerend,waarbijvoor
het nemen van conservatoire maatregelen of maatregelen die geen uitstel verdragen de voorafgaande
goedkeuringnietisvereist;
d.
het ter leen aantrekken van gelden, anders dan het aangaan van een financieringsarrangement ter
zake van de sloepen met de verstrekker van het financieringsarrangement respectievelijk de achtergestelde
ongezekerdeobligatielening,
kan slechts worden genomen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van maten met een
meerderheidvanzestigprocent(60%)vanhetmaximaalaantaluittebrengenstemmenineenvergaderingvan
matenwaarintenminstedehelftvanhettotaalaantaluitgegevenparticipatiesaanwezigofvertegenwoordigd
is.
De bestuurder heeft, onverminderd haar bevoegdheden voortvloeiende uit deze overeenkomst, en
voorzovertoepasselijkinafwijkingvanheteerstedeelvanlid8vanditartikel,geengoedkeuringnodigvande
vergadering van maten voor besluiten die strekken tot het verrichten en/of het aangaan van de volgende
(rechts)handelingen:
a.
het afsluiten of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten met (lokale) recreatie-ondernemers
tenaanzienvandesloepenenalledaarmeesamenhangende(rechts)handelingen;
b.
allerechtshandelingendiebenoemdzijnofvoortvloeienuithetprospectus.
9. Een besluit tot ontslag van een lid van het bestuur zoals bedoeld in artikel 6 lid 1, een besluit tot
wijzigingvandezeovereenkomstzoalsbedoeldinartikel14,alsmedeeenbesluittotontbindingder
maatschapzoalsbedoeldinartikel15,kanslechtswordengenomenmeteenmeerderheidvantachtig
procent(80%)vanhetmaximaalaantaluittebrengenstemmenineenvergaderingvanmatenwaarin
ten minste tachtig procent (80%) van het totaal aantal uitgegeven participaties aanwezig of
vertegenwoordigdis.
10. Indienindezeovereenkomstisbepaalddatdegeldigheidvaneenbesluitvandematenafhankelijkis
vanhettervergaderingvertegenwoordigdgedeeltevanhetmaximaalaantaluittebrengenstemmen
en dit gedeelte ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering
wordenbijeengeroepen,tehoudennieteerderdanzeven(7)dagenennietlaterdandertig(30)dagen
na die eerste vergadering, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze
vergaderingvertegenwoordigdgedeeltevanhetmaximaalaantaluittebrengenstemmen,mitsmet
devoordatbesluitgeldendemeerderheidvanstemmen.
Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden
genomen,onafhankelijkvanhettervergaderingaanwezigeofvertegenwoordigdgedeeltevanhettotaalaantal
uitgegevenparticipaties.
11. Iedereparticipatiegeeftrechttothetuitbrengenvanéénstem.
12. Bijstakingvanstemmenoverzakenishetvoorstelverworpen.
13. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der
uitgebrachtestemmen,danwordteentweedevrijestemminggehouden;verkrijgtookdanniemand
devolstrektemeerderheid,danwordteeneindstemminggehoudentussendetweepersonen,diebij
detweedevrijestemmingbeidenhetgrootsteaantalstemmenverwiervenoftussendepersoon,die
toenhetgrootsteendepersoon,dietoenhetnaastbijgelegenaantalstemmenverwierf.
Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan
wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal
stemmenverwierven,beslist,wiehunnerindeeindstemmingzalkomen.
Stakendestemmenbijeentussenstemmingofbijdeeindstemming,danbeslisthetlot.
Winstverdeling
Artikel5
1. De winst is ter beschikking van de vergadering van maten, met dien verstande dat reservering zal
plaatshebben,tenzijdevergaderingvanmatenandersbesluit.
Indiendevergaderingvanmatenbesluitdewinstuittekeren,dangeschiedtdezeuitkeringzospoedigmogelijk.
2. De winst komt toe aan de maten naar rato van hun participatie(s) ten opzichte van het aantal
uitgegevenparticipaties.
3. De door de maatschap gedurende haar bestaan in enig boekjaar geleden verliezen worden door de
maten gedragen overeenkomstig het in het vorige lid bepaalde. Er vindt geen winstuitkering plaats
indienenzolanghetoverenigvoorafgaandjaargeledenverliesnietzalzijnaangezuiverd.
Bestuurenvertegenwoordiging
HappyWhale 51
Artikel6
1. Hetbestuurvandemaatschapberustmetuitsluitingvandeanderematenbijéénofmeerbesturende
maten (managing partner(s)) benoemd door de vergadering van maten uit hun midden. In afwijking
van het vorenstaande zullen de Oprichters in het slot van de akte worden aangewezen als
bestuurder/managing partner. Leden van het bestuur worden benoemd voor een periode als in het
benoemingsbesluit is aangegeven. Leden van het bestuur kunnen door de vergadering van maten
wordenontslagenkrachtenseendaartoemetinachtnemingvanhetinartikel4lid9genomenbesluit.
2. Indienhetbestuuruitmeerdereledenbestaat,isofzijningevalvanbeletofontstentenisvanéénvan
de leden van het bestuur het overblijvende lid of de overblijvende leden tijdelijk met het gehele
bestuurbelast.Degezamenlijkhandelendeledenvanhetbestuurzijn–ofvoorhetgevalhetbestuur
slechts door één lid wordt gevormd, is het enige bestuurslid – met uitsluiting van de andere maten
bevoegdvoorennamensdemaatschaptehandelenendocumententeondertekenen,geldenvoorde
maatschapuittegevenenteontvangen,demaatschapaanderdenenderdenaandemaatschapte
binden, een en ander slechts binnen de grenzen van het doel van de maatschap. Onder de
bevoegdheid van de leden van het bestuur wordt in ieder geval begrepen het aangaan namens de
maatschap van de overeenkomst van bewaring. Voor zover nodig verlenen de maten aan (de leden
van het bestuur) daartoe uitdrukkelijk onherroepelijke volmacht. Ieder der maten is verplicht,
wanneerditnodigmochtblijken,bijafzonderlijkeakteeenvolmachtteverlenenalshiervoorbedoeld.
3. Het bestuur is in het bijzonder bevoegd om ten name van de maatschap en haar maten (register-)
goederen–aldannietineconomischezin–teverkrijgen,tevervreemdenentebezwaren.
4. Hetbestuurisbevoegdomalgeheleofbeperktevolmachtteverlenenaaneenlidvanhetbestuurom
voorennamensdemaatschaptehandelen.
5. De leden van het bestuur kunnen voor rekening van de maatschap de uitvoering van hun taak
gedeeltelijkaanéénofmeerderdenopdragen.
6. Deledenvanhetbestuurzijngerechtigdzichmetbetrekkingtothuntaakdoorterzakedeskundigente
doenbijstaan.Dekostenhiervankomentenlastevandemaatschap.
7. Het bestuur is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van maten op te volgen omtrent de
algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het
personeelsbeleidindemaatschap.
Boekjaar;jaarrekening
Artikel7
1. Hetboekjaardermaatschapvaltsamenmethetkalenderjaar.Heteersteboekjaarvandemaatschap
eindigtopéénendertigdecembertweeduizendzestien.
2. Hetbestuurisverplichtbinnenvijf(5)maandennaafloopvanelkboekjaareenbalanseneenwinst-
enverliesrekening(dejaarrekening)optemakenendooreen(register-)accountantvoorrekeningvan
demaatschaptedoencontroleren.
Eenafschriftvandejaarrekeningenvandeaccountantsverklaringwordendoorhetbestuuraaniedervande
matentoegezonden.
3. Dejaarrekeningdienttewordenvastgesteldineenbinnenvijf(5)maandennaafloopvanhetboekjaar
tehoudenvergaderingvanmaten.
Overdrachtparticipaties;boete
Artikel8
1. Zonder schriftelijke toestemming van alle maten kan, buiten het geval van vererving of legaat, noch
toetreding van, noch vervanging door een nieuwe maat, daarin begrepen de overname van (een
gedeeltevan)eenparticipatiedooreenanderemaat,plaatshebben.
2. Hetbestuurgeeftingevalvandebeoogdetoetredingofvervangingvaneenmaat,daarvankennisaan
alle maten. Indien een maat niet binnen vier (4) weken na de bedoelde kennisgeving daarop een
reactieheeftgegeven,wordthijgeachttoestemmingtehebbenverleendtotdevermeldetoetreding
ofvervanging.
3. Bijniet-nakomingvandebepalingenvanditartikelvandezeovereenkomstverbeurtdeovertredende
verkoper ten behoeve van de maatschap een dadelijk opeisbare boete van vijftig duizend euro
(€5.000),onverminderdhetrechtvandeanderema(a)t(en)ominplaatsdaarvanschadevergoeding
tevorderenofandereactiesintestellen,welkedewetgeeft.
4. Behoudensinhetgevaldemaatschapbijderechtshandelingpartijis,kunnendeaandelenparticipatie
verbondenrechteneerstwordenuitgeoefendnadatzijdeoverdrachtheefterkend.
Einde(deelname)maatschap
Artikel9
HappyWhale 52
1.
De maatschap eindigt indien de maten daartoe besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te
bepalentijdstip.
2. Ingevaleenmaat:
a. instaatvanfaillissementwordtverklaard;
b. wordtontbondeningevaldemaatschapeenrechtspersoonis;
eindigt de maatschap niet doch eindigt uitsluitend de rechtsverhouding van de overige maten met de
betrokkenmaat.
3. Ingevaléénofmeerma(a)t(en)ontbindingvorder(t)(en)opgrondvanartikel1684boek7avanhet
Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer maten doen uittreden zonder de maatschap te
ontbinden.
4.
Demaatschapzalvanrechtswegeeindigenophetmomentwaaropalleparticipatiesindemaatschap
(endaarmeealleactivavandemaatschap)zullenwordenovergedragententitelvaninbrengaandebesloten
vennootschap:HappyWhaleFrieslandB.V..
5.
Indien de maatschap eindigt overeenkomstig het bepaalde in lid 4 van dit artikel, vindt geen
vereffeningvanhetmaatschapsvermogenplaats.
Artikel10
1. Bij het eindigen van de maatschap is ieder van de maten gerechtigd in het vermogen van de
maatschapvoorhetbedragwaarvoorhijindeboekenvandemaatschapisgecrediteerd,vermeerderd
respectievelijkverminderdmetzijnaandeelindebehaaldewinstrespectievelijkhetgeledenverlies,
een en ander blijkens de balans en winst- en verliesrekening, opgemaakt per de datum van het
eindigenvandemaatschap;artikel7lid2isvanovereenkomstigetoepassing.
2. Deactivaenpassivawordenopdeslotbalansopgenomenvoordewaardeinheteconomischeverkeer.
Artikel11
1. Indien de maatschap ten aanzien van één of meer maten eindigt, blijft de maatschap bestaan en
wordenhaarzakendoordeoverigematenvoortgezet.
2. De voortzettende ma(a)t(en) heeft/hebben als dan het recht alle activa van de maatschap over te
nemenofzichtedoentoescheiden,onderdeverplichtingallepassivavandemaatschapvoorzijnof
hunrekeningtenemenenomaandeuitgetredene(n)uittekerendewaardevanzijnofhunaandeel
in de maatschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de maatschap te vorderen heeft of
hebben.
3. Dewaardevanhetaandeelzalwordenvastgestelddooreenbalanseneenwinst-enverliesrekening,
op te maken naar de dag, waarop de maatschap ten aanzien van de uitgetreden venno(o)ten is
geëindigd;artikel7lid2isvanovereenkomstigetoepassing.
4. Het door de voortzettende maat of maten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen
tijdekunnenwordenafgelost,dochnietanderskunnenwordenopgeëistdaninvijf(5)gelijkejaarlijkse
termijnen, voor het eerst één (1) jaar nadat de maatschap ten aanzien van de uitgetredene(n) is
geëindigdenvervolgensvanjaartotjaar.
Overlijden
Artikel12
In geval van overlijden van een maat-natuurlijk persoon, zal (zullen) degene(n) die tot het aandeel van de
erflatergerechtigdis(zijn)demaatschapvoorhetnagelatenaandeelvoortzetten.
Onverdeeldheid
Artikel13
Indieneenaandeelindemaatschaptoteenonverdeeldheidisgaanbehoren,moetendeeigenarenschriftelijk
eenpersoonaanwijzenomhentegenoverdemaatschaptevertegenwoordigen.
Wijzigingvandebepalingen
Artikel14
Deze overeenkomst kan te allen tijde worden gewijzigd krachtens een daartoe strekkend besluit, dat is
genomen met in achtneming van het in artikel 4 lid 9 bepaalde, met dien verstande dat tot de volgende
wijzigingen slechts met algemene stemmen kan worden besloten in een vergadering waarin alle maten
aanwezigofvertegenwoordigdzijn:
a. wijzigingvanhetdoelvandemaatschap;
b. wijzigingindegerechtigdheidtotdewinstenhetliquidatiesaldo;
c. wijziging van de inbrengverplichting of invoering van enigerlei andere aanvullende verplichting van
eenmaat.
Ontbinding
Artikel15
HappyWhale 53
De maatschap kan worden ontbonden krachtens een daartoe strekkend besluit, dat is genomen met in
achtnemingvanhetinartikel4lid9bepaalde.
Geschillen
Artikel16
1. Alle geschillen betreffende de maatschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste
ressortwordenonderworpenaanhetoordeelvaneencommissievanbindendadvies.
2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid
zonderaandestrafferegelenvanhetrechttezijngebonden.
3. Deze commissie, die zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden
benoemd of, bij gebreke aan overeenstemming daaromtrent, door de voorzieningenrechter van de
rechtbank in het arrondissement waar de maatschap als dan gevestigd is, op verzoek van de meest
gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de
benoemingvandecommissienietbinnenéén(1)maandnadaartoedooréénvandepartijenaande
anderepartijbijaangetekendschrijvengedaanverzoek,heeftplaatsgehad.
4. Eengeschilisaanwezigwanneeréénvandepartijenverklaartdatdithetgevalis.Voordetoepassing
van dit artikel wordt een maat of worden maten(t)(en) slechts als partij aangemerkt indien hij of zij
(tezamen)voormeerdantwintigprocent(20%)inhetvermogenvandemaatschapdeelne(e)m(t)(en).
5. Decommissieisverplichtallebelanghebbenden,hetzijschriftelijk,hetzijmondelingtehoren.
6. Allebelanghebbendenhebbendebevoegdheidzichdoorraadsliedentelatenbijstaan.
7. Decommissieheeftdebevoegdheidgetuigenendeskundigentehorenenopenleggingofonderzoek
vanboekenenbescheidentevorderen.
8. Bijhaaradvieszaldecommissietevenshetbedragvandekostenbepalen,alsmedewievanpartijen
dezekostenmoetdragen.
9. Decommissieheeftdebevoegdheiddekostengeheeloftendeleoverallepartijenteverdelenofdeze
kostengeheelofgedeeltelijktenlastevandemaatschaptebrengen.
10. Dewijzevanbehandelingzaldoordecommissiezelfstandigwordenbepaald.
11. Deuitspraakvandecommissiegeldtalseenbindendadvies,waaraanallepartijenzijngehouden,en
welkedekrachtheeftvaneentussenpartijengeslotenovereenkomst,ookwatdekostenbetreft.
12. Alhetgeenhiervoorinhetonderhavigeartikelwordtbepaald,isnietvantoepassingindesituatiedat
één of meer maten zich niet kan of kunnen vinden in een besluit van de maatschap genomen
overeenkomstigdedaarvoorgeldendebepalingen.Eendergelijkbesluitisbindendvoorallematen.
Toepasselijkheidvanbepalingenenbedingen
Artikel17
1.
Departicipantenwordengeachtkennistedragenvanenzichteonderwerpenaandebepalingenen
bedingenvandemaatschap.
2.
Iedereparticipantwordttevensgeacht,voorzovernodig,aandebesturendma(a)t(en)–aaniedervan
hen afzonderlijk- onherroepelijk volmacht te hebben verleend om al datgene te verrichten en te doen
verrichten wat deze nodig of dienstig zal/zullen achten, zulks met inachtneming van het bepaalde in de
bepalingen en bedingen van de maatschap en het prospectus. Hieronder zijn uitdrukkelijk begrepen alle
rechtshandelingendienodig,nuttigofwenselijkzijnofkunnenzijnom-naeendaartoegenomenbesluitvan
debesturendmaat-alleparticipatiesintebrengenindebeslotenvennootschap:HappyWhaleFrieslandB.V.,
tegenuitgiftevanaandeleningenoemdebeslotenvennootschapaandeparticipanten.
3.
De besturend maat is niet bevoegd een participant jegens een derde te verbinden, behoudens voor
zoveruitdebepalingenenbedingenvandemaatschapen/ofhetprospectusandersblijkt.
Toepasselijkrecht
Artikel18
OpdezeovereenkomstisuitsluitendNederlandsrechtvantoepassing.
Slotbepalingen
Artikel19
1.
HappyWhaleOperationsenHappyCapitalzijnthansdeenigematenindemaatschapenbrengenin
hunvolledigearbeidenvlijt.
2.
HappyWhale Operations en Happy Capital vormen tezamen het bestuur van de maatschap, zoals
bedoeldinartikel6vandebepalingen,waarbijhetnavolgendeisbepaaldenovereengekomen:
a.
HappyWhale Operations heeft een algehele volmacht om de maatschap in alle opzichten alleen te
vertegenwoordigen en al haar rechten en belangen, zonder enige uitzondering, op het gebied van het
goederenrecht,hetverbintenissenrechtenhethandelsrechtwaartenemenenuitteoefenen;strekkendedeze
volmachtondermeerookomregistergoederenenschepenteverkrijgenentevervreemden,omanderedaden
HappyWhale 54
vaneigendomen/ofbeschikkingteverrichten,dadingenaantegaan,zakenaandebeslissingvanscheidslieden
teonderwerpenenbelastingaangiftentedoen;
b.
Happy Capital heeft een beperkte volmacht om de maatschap alleen te vertegenwoordigen ter zake
van het aanbieden en plaatsen van participaties in het kapitaal van de maatschap, alsmede alle daarmee
verbandhoudenderechtshandelingen;
c.
Happy Capital zal aftreden als bestuurder der maatschap zodra de door haar ingeworven maten
toetredentotdemaatschap,zoalshiernabedoeld.
3.
Deoverigematenzullentoetredenopeennaderdoorhetbestuurtebepalentijdstip.Indeaktevan
toetredingzalwordenvastgelegddattengevolgevanhetnemenvandeparticipatieendetoetredingalsmaat
in de maatschap aan de toegetreden maten toekomen alle uit de participatie voortvloeiende rechten, zijnde
het aan de participatie gerelateerde aandeel in alle tot het vermogen van de maatschap behorende activa,
waaronderbegrepende(economische)eigendomvandesloepen,danwelhetcontractbestemdvoordebouw
vandesloepen;
4.
Partijen kiezen ter uitvoering van deze akte woonplaats ten kantore van de notaris, bewaarder van
dezeakte.
5.
Dekostenvandezeaktevoorrekeningzijnvandemaatschap.
HappyWhale 55
BIJLAGE2.(Concept)Obligatievoorwaarden
AKTEHOUDENDEVASTSTELLINGOBLIGATIEVOORWAARDEN
CONVERTEERBAREOBLIGATIELENING
HAPPYWHALEFRIESLAND
Heden,#tweeduizendvijftien,verscheenvoormij,mr.#,notaristeGroningen:
[medewerkervanTripAdvocaten&Notarissen,sectienotariaat]
blijkens een aan deze akte gehechte onderhandse akte van volmacht (Bijlage 1) handelend als schriftelijk
gevolmachtigdevanHappyWhaleOperationsB.V.,eenbeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid,
statutairgevestigdteLeeuwardenenkantoorhoudendete9712ADGroningen,HogederA18,ingeschrevenin
het handelsregister onder nummer 64645509, welke vennootschap bij het verstrekken van de volmacht
handelde:
a. voorzichzelf;en
b. in haar hoedanigheid van [#besturende] maat van Maatschap HappyWhale Friesland, een maatschap,
gevestigd te Leeuwarden, kantoorhoudend te 9712 AD Groningen, Hoge der A 18, ingeschreven in het
handelsregisterondernummer#.
Decomparantverklaarde:
OVERWEGINGEN
(A) Op # is besloten tot de uitgifte van maximaal éénduizend achthonderdtachtig (1.880) Obligaties
doordeUitgevendeInstelling.
(B) DemogelijkheidbestaatdatdeObligatiesinmeerderetranchesuitgegevenworden.
(C) Bijdeonderhavigeakte(hierna:Akte)wordendoordeUitgevendeInstellingdevoorwaardenvande
Obligatiesvastgesteld.
OBLIGATIEVOORWAARDEN
Artikel1.Begripsbepalingen.
1.1 In deze Obligatievoorwaarden hebben de volgende vetgedrukte en met (een) hoofdletter(s)
geschrevenwoordendedaarachtervermeldebetekenissen:
1. Bestuur:hetbestuurvandeUitgevendeInstelling;
2. BV: HappyWhale Friesland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutairgevestigdteLeeuwardenenkantoorhoudendete9712ADGroningen,HogederA18,
ingeschreveninhethandelsregisterondernummer#;
3. Converteerbare Obligatie Lening: de door de Obligatiehouders te verstrekken achtergestelde
geldlening, welke achtergestelde geldlening is verstrekt dan wel zal worden verstrekt door de
ObligatiehoudersaandeUitgevendeInstelling;
4. Eerste Conversiedatum:dedatumwaaropdeObligatiesdoormiddelvanschuldovernemingof
contractsovernemingwordeningebrachtindeBValswaredeBVzelfdeUitgevendeInstelling,
eenenanderalsbedoeldinartikel13;
5. EersteUitgiftedatum:dedatumdatObligatiesvoorheteerstwordenuitgegeven;
6. Financieringsarrangement: het financieringsarrangement dat door de Uitgevende Instelling is
geslotenmetFSFEzoalsdatvantijdtottijd(deels)gewijzigdofvervangenwordt;
7. FSFE: Fûns Skjinne Fryske Enerzjy B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid,statutairgevestigdteLeeuwarden,kantoorhoudendte8911AELeeuwarden,
Sophialaan 36 (postadres: 3871 AZ Hoevelaken, Westerdorpsstraat 66) en ingeschreven in het
handelsregisterondernummer61316113;
8. Gekwalificeerd Besluit: een besluit van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in
artikel12;
9. Hoofdsom: het op iedere Obligatie op de Uitgiftedatum te storten nominale bedrag groot
achthonderdeuro(EUR800,--);
10. Maatschap:
Maatschap HappyWhale Friesland, een maatschap, gevestigd te Leeuwarden, kantoorhoudend
te9712ADGroningen,HogederA18,ingeschreveninhethandelsregisterondernummer#;
11. Obligatiebedrag: het totaal bedrag aan door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders
uitgegevenvorderingsrechtenindevormvanObligaties;
12. Obligatiehouder:iederehoudervanéénofmeerObligaties;
HappyWhale 56
13. Obligatie: ieder vorderingsrecht (obligatie) in de vorm als bedoeld in artikel 2.5, groot
achthonderd euro (EUR800,--) nominaal, die tezamen de Converteerbare Obligatie Lening
vormen;
14. Obligatievoorwaarden: de onderhavige voorwaarden en de eventueel daarop aan te (doen)
brengenwijzigingen;
15. Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar
communicatiemiddelwordtovergebrachtenopschriftkanwordenontvangen;
16. Sloep: een duurzaam elektrisch aangedreven vaartuig conform code F 3310 (‘Duurzaam
Vaartuig’)vandeMilieulijst2015,welkeisofzalwordeningebrachtindeUitgevendeInstelling
(zowelineconomischezinalsinjuridischezin);
17. TweedeConversiedatum:dedatumwaaropdeObligatieswordengestortalsagioopaandelen
inhetkapitaalvandeBV,eenenanderalsbedoeldinartikel14;
18. UitgevendeInstelling:
(i). vóórdeEersteConversiedatum(alsbedoeldinartikel13):deMaatschap;en
(ii). opennadeEersteConversiedatum(alsbedoeldinartikel13):deBV;
19. Uitgiftedatum:eendatumdatObligatieswordenuitgegeven;
20. Werkdag:eendagwaaropdecommerciëlebankeninAmsterdamgeopendzijnvoorzaken.
1.2 Naastdeinartikel1.1opgenomendefinitieswordenbegrippentevenseldersindeAktegedefinieerd.
1.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen in deze Obligatievoorwaarden tenzij
uitdrukkelijkandersaangegeven.
1.4 Definities kunnen in deze Obligatievoorwaarden zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in
enkelvoudofmeervoudwordengebruikt.
1.5 KopjesennummeringvandehoofdstukkenofartikelenindezeObligatievoorwaardenzijnuitsluitend
bedoeldomverwijzingnaarhoofdstukkenofartikelentevergemakkelijken;zijzullendeinhouden/of
interpretatievandebetreffendehoofdstukkenofartikelennietbeïnvloeden.
Artikel2.DeObligaties.
2.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in de
Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden geacht kennis te
hebbengenomenvandezeObligatievoorwaardenenzijndaaraangebonden.
2.2 DelooptijdvandeObligatiesbedraagtacht(8)jaren-terekenenvanafdeEersteUitgiftedatum-of
zoveel korter tot het Tweede Conversiemoment. De Uitgevende Instelling heeft tot het Tweede
ConversiemomenteenzijdighetrechtomdelooptijdvandeObligatieséén(1)keermettwaalf(12)
maanden te verlengen overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.2. Daarnaast kan de Uitgevende
InstellingtothetTweedeConversiemomentenmetmachtigingvandeObligatiehoudersbesluitentot
verdere verlenging overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.3. De uiteindelijke einddatum van de
looptijd van de Obligaties (zijnde de looptijd als bedoeld in dit artikellid en, indien van toepassing,
verlengdmeteenbepaaldetermijnalsbedoeldinartikel7.2en/of7.3)wordthiernaaangeduidals:
Aflossingsdatum.
2.3 De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verhandeling en verkoop in Nederland met dien
verstandedatinanderelandendaninNederlandeenverkoopofleveringmedezalgeschiedenmet
inachtnemingvandeindielandengeldenderegels.
2.4 DeObligatieszijningiralevorm.VandeObligatieswordengeenbewijzenafgegeven.
2.5 De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en elke Obligatie bedraagt achthonderd euro
(EUR800,--) nominaal. Betaling door de Obligatiehouder van het Obligatiebedrag dient plaats te
vindenopdewijzezoalsinartikel8isomschreven.
2.6 Een Obligatie kan slechts tezamen met één (1) participatie in de Uitgevende Instelling sub (i).
(nominaal groot tweehonderd euro (EUR200,--)) dan wel één (1) aandeel in het kapitaal van de
UitgevendeInstellingsub(ii).(nominaalgroottweehonderdeuro(EUR200,--))wordenovergedragen
(enviceversa).
2.7 DeinschrijvingsperiodevoordeObligatiesisaangevangenmediodecembertweeduizendvijftien.De
inschrijvingsperiodeeindigtopheden.
Inschrijving is mogelijk op tenminste vier (4) Obligaties (tezamen met vier (4) participaties in de
UitgevendeInstellingsub(i)).DeUitgevendeInstellingbehoudtzichhetrechtvooromzonderopgaaf
van redenen een inschrijving te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in
verband met inschrijvingen op een of meer Obligaties die worden geweigerd of niet worden
geëffectueerdzullenwordengestorneerdophetbankrekeningnummerwaarvandeoorspronkelijke
stortingwerdgedaan.
HappyWhale 57
Artikel3.AdministratieObligaties.RegistervanObligatiehouders.
3.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling, waarbij de
UitgevendeInstellinghetrechtheeftomdeadministratievandeObligatiesdooreenderdetelaten
uitvoeren.
3.2 DeObligatiehoudersontvangenvandeUitgevendeInstelling:
1. eenSchriftelijkebevestigingvandeontvangstvanbetaling(alsbedoeldinartikel8);en
2. een bewijs van inschrijving met daarop vermeld het aantal toegekende Obligaties en de
nummersvandeObligatie(s).
3.3 Er wordt een register van Obligatiehouders opgesteld en bijgehouden waarin de namen,
(e-mail)adressen en bankrekeningnummers van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met
vermelding van de nummers van de door hen gehouden Obligatie(s) en de datum waarop zij deze
Obligatie(s)heeft/hebbenverkregen.InhetregistervanObligatiehouderswordentevensopgenomen
de namen en (e-mail)adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van de Obligatie(s), met
vermeldingvandedatumwaaropzijhetrechthebbenverkregenenopwelkeObligatie(s)hetrechtis
gevestigd.
3.4 Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Obligatiehouder en een vruchtgebruiker en een
pandhoudervan(een)Obligatie(s)omnieteenuittrekseluithetregistermetbetrekkingtotzijnrecht
op(een)Obligatie(s).
3.5 Het register van Obligatiehouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in
hetregistervanObligatiehouderswordtgetekenddooreenbestuurdervandeUitgevendeInstelling.
ObligatiehoudersenvruchtgebruikersenpandhoudersvanObligatieszijnverplichtervoortezorgen
dathun(e-mail)adresenbankrekeningnummerbijdeUitgevendeInstellingbekendzijn.
3.6 Het Bestuur legt het register van Obligatiehouders ten kantore van de Uitgevende Instelling ter
inzagevoordeObligatiehouders,vruchtgebruikersenpandhouders.
Artikel4.LeveringvanObligaties.
4.1 VoordeleveringvaneenObligatieisvereisteendaartoebestemdeonderhandseakteenmededeling
daarvan aan de Uitgevende Instelling door de vervreemder of de verkrijger en zulks met
inachtnemingvanhetbepaaldeinartikel2.6.Vervolgenswordtdenaamvandevervreemderinhet
registervanObligatiesgewijzigdindenaamvandeverkrijger.
4.2 Hetbepaaldeinartikel4.1isvanovereenkomstigetoepassingopdevestigingvaneenpandrechtop
(een)Obligatie(s)enopdevestigingofleveringvaneenvruchtgebruikop(een)Obligatie(s),metdien
verstande dat een vestiging van een pandrecht of levering van een vruchtgebruik op (een)
Obligatie(s):
a. vóórdeEersteConversiedatumslechtskangeschiedenonderde(ontbindende)voorwaardevan
het niet verlenen door de pandhouder respectievelijk vruchtgebruiker van haar medewerking
aandeEersteConversiealsbedoeldinartikel13;en
b. nadeEersteConversiedatumenvóórdeTweedeConversiedatumslechtskangeschiedenonder
de (ontbindende) voorwaarde van het niet verlenen door de pandhouder respectievelijk
vruchtgebruikervanhaarmedewerkingaandeTweedeConversiealsbedoeldinartikel14.
4.3 BehoudensinhetgevaldeUitgevendeInstellingzelfbijderechtshandelingalsbedoeldindeartikelen
4.1 en 4.2 partij is, kunnen de aan (een) Obligatie(s) verbonden rechten eerst worden uitgeoefend
nadatdeUitgevendeInstellingderechtshandelingheefterkendofdeaktewaarbij(een)Obligatie(s)
is/zijn overgedragen casu quo is/zijn bezwaard met een beperkt recht aan haar is betekend. De
erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de
Uitgevende Instelling overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning kan ook door de
Uitgevende Instelling geschieden door inschrijving van de verkrijger van (een) Obligatie(s) of het
beperkterechtdaaropinhetregistervanObligatiehouders.
Artikel5.Paripassu,enachterstelling.
5.1 De Obligatiehouders hebben, in een pro rata verhouding van de hoofdsom van de door de
Obligatiehouders aan de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Achtergestelde Ongezekerde
Converteerbare Obligatie Lening ter leen verstrekte bedragen, onderling een gelijk recht om te
wordenvoldaanenzijnonderlinggelijkinrang(onderlingeparipassu)enhebbendezelfderechten
voorzovernietuitdrukkelijkandersblijktuitdeObligatievoorwaarden.
5.2
DeAchtergesteldeOngezekerdeConverteerbareObligatieLeningisachtergesteldtenopzichtevanalle
huidige en toekomstige overige verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van het
Financieringsarrangement en heeft daarmee een lagere rang dan de wet de Obligatiehouders zou
HappyWhale 58
toekennen,indezinvanartikel3:277lid2vanhetBurgerlijkWetboek,danFSFEheefttenopzichte
vandeUitgevendeInstelling.Hetvorenstaandebetekent:
1. dat de vorderingen uit hoofde van de Achtergestelde Ongezekerde Converteerbare Obligatie
LeningpasdoordeUitgevendeInstellingmogenwordenvoldaanwanneerdealsdanbestaande
(betalings-)verplichtingenvandeUitgevendeInstellingjegensFSFEvolledigzijnvoldaan;
2. aanalleoverigeverplichtingenuithoofdevanhetFinancieringsarrangementisvoldaan;en
3. FSFEvoordebetalingenhaartoestemmingheeftgegeven.
Artikel6.Renteenbetaalbaarstelling.
6.1 De Obligaties dragen vanaf de datum van uitgifte (hierna: Uitgiftedatum) geen rente over de
uitstaandeHoofdsom.
6.2 De betaling van aflossing door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders zal geschieden in
euro'sdoorovermakingnaardedoordeObligatiehouder,vruchtgebruikerofpandhoudervan(een)
Obligatie(s)opgegevenbankrekeningalsvermeldinhetregistervanObligatiehouders.DeUitgevende
Instelling zal hierdoor jegens de Obligatiehouders, vruchtgebruiker of pandhouder van (een)
Obligatie(s)zijngekweten.
6.3 De gelden van de aflossing van (een) Obligatie(s) die niet kunnen worden uitbetaald aan
ObligatiehoudersdooreennietbijdeUitgevendeInstellinggelegenoorzaak,enwaaroveruiterlijkvijf
(5)jaarnadedatumwaaropdevorderingtotbetalingvandiegeldenopeisbaarisgewordennietis
beschikt,vervallentenbatevandeUitgevendeInstelling.
6.4 De Uitgevende Instelling doet Schriftelijk mededeling aan de Obligatiehouders van betaalbaar
gestelde rente of andere uitkeringen. Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden
slotuitkeringen op de Obligaties door of vanwege de Uitgevende Instelling uitbetaald aan de
Obligatiehouders.
Artikel7.Aflossing.
7.1 Tenzijeerderafgelost,aangekochtofverlengdalshieronderbepaald,lostdeUitgevendeInstellingde
Obligatiesaftegenéénhonderdprocent(100%)vandeHoofdsombijaflossingopdeAflossingsdatum
(hiernaook:Vervaldatum),zulksmetinachtnemingvanhetbepaaldeinartikel5.2(Achterstelling).
7.2 De Uitgevende Instelling kan tot het Tweede Conversiemoment éénmaal maal besluiten om de
looptijdvandeObligatiesmettwaalf(12)maandenteverlengen.
IndiendeUitgevendeInstellingbesluitdelooptijdteverlengendandientzijdatéén(1)maandvoor
eindevandelooptijdvandeObligatiesSchriftelijkkenbaartemakenaandeObligatiehouders.
7.3 Na de verlenging als omschreven in artikel 7.2. kan tot het Tweede Conversiemoment tot verdere
verlengingvandelooptijdvandeObligatieswordenbeslotenmiddelseenbesluitvandeUitgevende
Instelling en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging
eenGekwalificeerdBesluitisvereist.
Artikel8.Betalingen.
8.1 Binnen de gestelde termijn zoals Schriftelijk door de Uitgevende Instelling is aangegeven na
toewijzing van de Obligaties, verplicht inschrijver zich op de Obligatie het Obligatiebedrag van alle
hem toegewezen Obligaties door creditering van de kwaliteitsrekening van de door de Uitgevende
Instellingaantewijzennotaristebetalen.
8.2 De ingevolge de artikelen 8.1 door de notaris gehouden gelden zullen ter beschikking staan van de
Uitgevende Instelling voor het voldoen van betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling in
hetkadervan:
a. deaankoopendeexploitatievan(naarverwachting)tweehonderd(200)Sloepen;
b. dedoordeUitgevendeInstellinggemaakteen/ofnogtemaken(project)kosten;en
c. aanFSFE.
8.3 Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van
betalingen die overeenkomstig de Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de
dooreenbankinrekeninggebrachtekostenbetalingsverkeer.
8.4 Wanneerbetalingdienttewordengedaandooroverschrijvingnaareenrekeningopnaam,wordteen
betaalinstructie gegeven voor uitkering op de Vervaldatum of, indien dat geen Werkdag is, voor
uitkeringopdeeerstvolgendeWerkdag.Obligatiehoudershebbengeenrechtoprenteofeenandere
betaling voor vertraagde ontvangst van het verschuldigde bedrag na de Vervaldatum, indien de
VervaldatumgeenWerkdagis.
Artikel9.Belastingen.
9.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan
zonderinhoudingofaftrekvanofwegenshuidigeoftoekomstigebelastingen,heffingen,aanslagenof
HappyWhale 59
overheidskosten van welke aard ook (hierna: Belastingen), tenzij de inhouding of aftrek van de
Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste
inhoudingofaftrekvandebetreffendeBelastingenvoorrekeningvandeObligatiehoudersenbetaalt
deUitgevendeInstellingdeObligatiehoudersgeenextrabedragen.
Artikel10.Verzuim.
10.1
DeuitstaandebedragenonderdeObligatieszijnonmiddellijkbetaalbaar,metinachtnemingvanhet
bepaaldeinartikel5.2(Achterstelling)indienzicheenvandevolgendegevallenheeftvoorgedaanen
voortduurt:
1. bijnietnakomingdoordeUitgevendeInstellingvandeverplichtingtotbetalingvanHoofdsom,
indien niet binnen acht (8) dagen na ingebrekestelling de betrokken verplichting alsnog is
nagekomen;of
2. bijexecutoriaalbeslagopeengoedvandeUitgevendeInstellingdatvoordebedrijfsvoeringvan
de Uitgevende Instelling onontbeerlijk is en door de Uitgevende Instelling (redelijkerwijs) niet
vervangenkanworden,bijfaillissementofsurseancevanbetalingvandeUitgevendeInstelling
ofeenaanvraagdaartoe,eninalleanderegevallenwaarinhijhetvrijebeheerovereenofmeer
vanzijngoederenverliest;of
3. bijliquidatievandeUitgevendeInstelling;of
4. indien de Uitgevende Instelling aan de Belastingdienst of de bedrijfsvereniging
(uitvoeringsinstituut werknemersverzekering) een verklaring heeft afgegeven ter zake van
betalingsonmacht;of
5. indienhetFinancieringsarrangementmetFSFEopeisbaarwordt.
Artikel11.VergaderingvanObligatiehouders.
11.1
DevergaderingvanObligatiehouderswordtzovaakdoordeUitgevendeInstellingbijeengeroepenals
nodigwordtgeacht.
11.2
De Uitgevende Instelling is verplicht een vergadering van Obligatiehouders Schriftelijk bijeen te
roepen,indiendeUitgevendeInstellinghiertoeeenSchriftelijkverzoekontvangtvandehoudersvan
[#tienprocent(10%)]vanhettotaalaantaluitstaandeObligaties.Hetverzoekmoetdetebespreken
onderwerpenbevatten,alsmedeeenbegeleidendetoelichtingdaarop(hierna:Agenda).
11.3
DevergaderingvanObligatiehouderswordtSchriftelijkbijeengeroependoordeUitgevendeInstelling
door naar het (e-mail)adres van elke Obligatiehouder zoals vermeld in het register van
Obligatiehouders een uitnodiging te sturen met de Agenda. De uitnodiging en de Agenda worden
tevensopdewebsitevanHappyWhale(www.happywhale.nl)geplaatst.
11.4
WanneerdeUitgevendeInstellingverzuimtombinnenveertien(14)dagennadathijhetverzoekals
bedoeld in artikel 11.2 heeft ontvangen een vergadering te organiseren, komt dit recht toe aan de
Obligatiehoudersdiehetverzoekalsbedoeldinartikel11.2hebbeningediend.
11.5
De vergadering van Obligatiehouders zal gehouden worden in Leeuwarden dan wel in een andere
centrale plaats in Nederland, dan wel ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering van
Obligatiehouders bijeenroept, en wordt vermeld in de oproeping van de vergadering. Oproepingen
vanvergaderingenvindenplaatsminimaalveertien(14)dagenvoordedagvanvergadering,dedag
vandebekendmakingendedagvanvergaderingnietmeegerekend.
11.6
De Uitgevende Instelling kan besluiten de periode van bekendmaking voor het beleggen van een
vergadering te verkorten tot minimaal zeven (7) dagen in het geval er naar de mening van de
UitgevendeInstellingsprakeisvan(een)spoedeisendegeval(len).
11.7
De vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door de bestuurder(s) van de Uitgevende
Instelling dan wel door een door het Bestuur aangewezene derde. Is (zijn) de bestuurder(s) van de
Uitgevende Instelling dan wel de door het Bestuur aangewezene derde niet aanwezig dan zal de
vergaderingvanObligatiehoudersuithunmiddeneenvoorzitteraanwijzen.
11.8
Het is de Uitgevende Instelling, de vruchtgebruiker, de pandhouder van Obligaties of zijn
vertegenwoordiger toegestaan de vergadering van Obligatiehouders bij te wonen en in de
vergadering op te treden. De vruchtgebruiker en pandhouder zonder stemrecht van Obligaties
hebbengeenstemrechtenindevergadering.
11.9
Van het verhandelde in een vergadering van Obligatiehouders worden notulen gehouden door de
notulistvandevergadering.Denotulenwordenvastgestelddoordevoorzitterendenotulistvande
vergaderingentenblijkedaarvandoorhenondertekend.
11.10 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen
dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt welk notarieel procesverbaalmede-ondertekendwordtdoordevoorzittervandevergadering.
HappyWhale 60
11.11
De bestuurder(s) van de Uitgevende Instelling maakt (maken) aantekening van alle door de
vergadering genomen besluiten. Indien deze bestuurder(s) niet ter vergadering is (zijn)
vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de
genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur van de Uitgevende
Instellingverstrekt.DeaantekeningenliggentenkantorevandeUitgevendeInstellingterinzagevan
de Obligatiehouders, de vruchtgebruikers en de pandhouders van Obligaties. Aan ieder van hen
wordtdesgevraagdeenafschriftvanofuittrekselsuitdeaantekeningenverstrekt,tegentenhoogste
dekostprijs.
11.12 De vergadering van Obligatiehouders kan ook op andere wijze dan in de vergadering besluiten
nemen, mits alle Obligatiehouders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen. Een
besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle Obligatiehouders zich Schriftelijk
voorhetvoorstelheeftverklaard.Hetinartikel11.11bepaaldeisvanovereenkomstigetoepassing.
Artikel12.Stemmingen.
12.1
ElkeObligatiegeeftdehouderervanrechtopéénstemindevergaderingvanObligatiehouders.
12.2
TenzijheteenGekwalificeerdBesluit(alsgedefinieerdinartikel12.6)betreft,wordenbesluiteninde
vergadering van Obligatiehouders genomen met de meerderheid van stemmen (meer dan vijftig
procent(50%)).
12.3
Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezige Obligatiehouder
schriftelijkestemmingverlangt.Voortskandevoorzittervandevergaderingbepalendatdestemmen
schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter
vergadering aanwezige verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke
stemminggeschiedtbijgesloten,ongetekendestembriefjes.
12.4
Blancostemmenenongeldigestemmengeldenalsnietuitgebracht.
12.5
Indienbijeenverkiezingvanpersonenniemanddemeerderheidvandeuitgebrachtestemmenheeft
verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid
verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen
staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt
telkensgestemdtussendepersonenopwiebijdevoorafgaandestemmingisgestemd,uitgezonderd
depersoonopwiebijdevoorafgaandestemminghetgeringsteaantalstemmenisuitgebracht.Isbij
devoorafgaandestemminghetgeringsteaantalstemmenopmeerdanéénpersoonuitgebracht,dan
wordtdoorlotinguitgemaaktopwievandiepersonenbijdenieuwestemminggeenstemmenmeer
kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken,
beslisthetlotwievanbeidenisgekozen.
12.6
In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op
bepalingenzoalshieronderbeschreven,kunnendezeslechtsgenomenwordenmeteenmeerderheid
e
van drie/vierde (3/4 ) van de stemmen in een vergadering waarin Obligatiehouders aanwezig of
e
vertegenwoordigd zijn die ten minste drie/vijfde (3/5 ) van het totaal aantal uitstaande Obligaties
vertegenwoordigen(hierna:GekwalificeerdBesluit).Dezebepalingenhebbenbetrekkingop:
1. het door de Uitgevende Instelling veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking
hebben op het nominale bedrag van de Obligaties op een manier die nadelig is voor de
Obligatiehouders;
2. hetverlenenvanmachtigingalsbedoeldinartikel7.3;
3. hetverlenenvangoedkeuringalsbedoeldinartikel15.2.
12.7
Ishetquorumalsbedoeldinartikel12.6nietaanwezigofvertegenwoordigd,danwordteennieuwe
vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan
vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde
Obligatiehouders de in artikel 12.6 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een
e
meerderheidvantenminstedrie/vierde(3/4 )vandeuitgebrachtestemmen.
Artikel13.EersteConversie(moment)
13.1
De Obligaties worden, met inachtneming van de bepalingen in dit artikel, op de Eerste
ConversiedatumdoormiddelvanschuldovernemingofcontractsovernemingingebrachtindeBV,als
waredeBVdeUitgevendeInstelling(hiervoorenhierna:EersteConversie).
13.2
ErvindtgeenbijbetalingkrachtensdeEersteConversieplaats.
13.3
DeEersteConversievindtplaatsophetmomentwaaropdegeheleondernemingvandeMaatschap
zalwordeningebrachtindeBV.
HappyWhale 61
13.4
Iedere Obligatiehouder is verplicht om mee te werken aan de Eerste Conversie. Doordat een
ObligatiehouderhetbetreffendedeelnameformulierterzakevandeConverteerbareObligatieLening
heeftondertekend,wordtgeacht:
a. dat die Obligatiehouder daardoor bij voorbaat medewerking als bedoeld in de wet heeft
verleendaandeEersteConversie;en
b. datdieObligatiehouderdaardoorbijvoorbaateenonherroepelijkevolmachtheeftverleendaan
HappyWhale Operations B.V. (ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64645509),
speciaalomvoorennamensdieObligatiehoudermeetewerkenaandeEersteConversie.
Artikel14.TweedeConversie(moment.
14.1
De Obligaties worden, met inachtneming van de bepalingen in dit artikel, op de Tweede
Conversiedatumgeconverteerd(omgezet)engestortalsagioopaandeleninhetkapitaalvandeBV
(hiervoorenhierna:TweedeConversie),welkagiozichgelijkelijkzalverspreidenoveralleaandelen
inhetkapitaalvandeBV.
14.2
ErvindtgeenbijbetalingkrachtensdeTweedeConversieplaats.
14.3
De Tweede Conversie vindt niet eerder plaats dan nadat de Eerste Conversie zal hebben
plaatsgevondenendeTweedeConversievindtslechtsplaatsopdeAflossingsdatum.
14.4
Iedere Obligatiehouder is verplicht om mee te werken aan de Tweede Conversie. Doordat een
ObligatiehouderhetbetreffendedeelnameformulierterzakevandeConverteerbareObligatieLening
heeftondertekend,wordtgeacht:
a. dat die Obligatiehouder daardoor bij voorbaat medewerking als bedoeld in de wet heeft
verleendaandeTweedeConversie;en
b. datdieObligatiehouderdaardoorbijvoorbaateenonherroepelijkevolmachtheeftverleendaan
HappyWhale Operations B.V. (ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64645509),
speciaalomvoorennamensdieObligatiehoudermeetewerkenaandeTweedeConversie.
Artikel15.WijzigingObligatievoorwaarden.
15.1
De Uitgevende Instelling kan zonder goedkeuring van de Obligatiehouders besluiten deze
Obligatievoorwaardenaantepassenindienhetveranderingenbetreffenvanniet-materiëleaarden
veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de
Obligatiehoudersnietschaden.
15.2
WijzigingvandezeObligatievoorwaardenandersdanbedoeldinartikel15.1kangeschiedenmiddels
een besluit van de Uitgevende Instelling en goedkeuring daartoe van de vergadering van
Obligatiehouders,voorwelkegoedkeuringeenGekwalificeerdBesluitisvereist.
Artikel16.Kennisgevingen.
16.1
AllekennisgevingenaandeObligatiehouders,vruchtgebruikersofpandhoudersvanObligatiesdienen
Schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders, vruchtgebruikers of pandhouders van Obligaties
en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele
Obligatiehouders,vruchtgebruikersofpandhoudersvanObligatieszoalsvermeldinhetregistervan
Obligatiehouders.Iederekennisgevingwordtgeachttezijngedaanopdedagdatdezeverzondenis.
16.2
Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen Schriftelijk te worden gedaan door verzending
daarvanaanhete-mailadresvandeUitgevendeInstelling([email protected]).
Artikel17.Non-recourse.
17.1
De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de
Obligaties, slechts verhalen op de (verkoop)opbrengst van de Sloepen, zulks met inachtneming van
hetbepaaldeinartikel5.2(Achterstelling).
Artikel187.Toepasselijkrechtenbevoegderechter.
18.1
OpdezeObligatievoorwaardenisNederlandsrechtvantoepassing.
18.2
AllegeschilleninverbandmetofnaaraanleidingvandezeObligatievoorwaardendanwelvannadere
overeenkomstendiedaarvanhetgevolgmochtenzijnzullen-ingevalnavoldoendeinspanninggeen
overeenstemming kan worden bereikt over een minnelijke regeling- in eerste en laatste instantie
worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Hetvorenstaandelaatonverkortdebevoegdheidomzichterzakevanhetleggenvanbeslagenhet
verzoekenvanvoorzieningeninkortgedingtewendentotdedaartoebevoegderechter.
SLOT
Slotverklaringvandecomparant
Decomparantheefttenslottenogverklaard:
1. dathijendepartijenbijdeAktetijdigvóórhetverlijdenvandeAktedegelegenheidhebbengekregenom
kennistenemenvandeinhoudvandeAkte;
HappyWhale 62
2. dathijkennisheeftgenomenvandeinhoudvandeAkte;en
3. dathijinstemtmetbeperktevoorlezingvandeAkte.
Slotverklaringvandenotaris
Decomparantismij,notaris,bekend.
WAARVANAKTE
DeAkteisverledenteGroningenopdedatuminhethoofdvandeAktevermeld.
Alvorens tot het verlijden van de Akte te zijn overgegaan heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de Akte
medegedeeldaandecomparantenhebik,notaris,decomparanteentoelichtingdaaropgegeven.Voortsheb
ik,notaris,decomparantgewezenopdegevolgendievoordepartijenbijdeAktevoortvloeienuitdeinhoud
vandeAkte.
DegedeeltenvandeAktediekrachtenswetvoorgelezendienentewordenzijndoormij,notaris,voorgelezen
aandecomparant.
VervolgensisdeAkteonmiddellijknadiebeperktevoorlezingondertekenddoordecomparantenonmiddellijk
daarna-naopnemingvanhettijdstip-doormij,notaris,om#uur#minuten.
HappyWhale 63
BIJLAGE3.RulingBelastingdienst
HappyWhale 64
HappyWhale
OperationsBV
HogederA18
9712ADGroningen
T.0853032787
[email protected]
Aangebodendoor:
EuroGroeiBeleggingenBV
Nieuwlandstraat7
5038SLTilburg
T.0135435902
HappyWhale
65
[email protected]